联建协议属于建设工程合同还是联营合同

联建协议属于建设工程合同还是联营合同

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建一栋病房楼，产权按投资比例共有，建成后共同经营、共担盈亏。天富公司负责施工和部分费用，医院方面提供土地和办理手续。楼盖好后，双方又签订了补充协议，确认了各自的投资比例（医院方占51%，天富公司占49%），并共同成立了保健分院来经营管理。

后来，医院方面更换了院长，新的管理层不承认原来的合作协议，认为保健分院是医院下属单位，天富公司只是出资方，不能参与管理。天富公司认为自己投了钱，应该按协议分享产权和经营收益。双方矛盾激化，天富公司起诉到法院，要求确认其股东地位和权益。

争议焦点

天富公司认为：双方签订的是联建、联营协议，自己按约出资49%，应当享有对应比例的产权和经营收益，有权参与保健分院的经营管理。

医院和达康公司认为：双方实际上是合作建房，天富公司只是出资方，保健分院是医院下属的事业单位，天富公司不能成为其股东或管理者，只能按借款关系处理。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的联建协议和补充协议合法有效，天富公司按约出资，享有49%的投资份额，应当按比例分享保健分院的产权和经营收益。医院方面单方面否认协议、排除天富公司管理权的行为构成违约。法院判决医院和达康公司继续履行协议，保障天富公司的合法权益。

律师分析

第一，联建协议和联营协议在法律上有区别。联建主要针对合作建房，联营则侧重共同经营、共担风险。本案中双方既约定了共同建房，又约定了共同经营、按比例分成，兼具联建和联营特征，法院尊重当事人真实意思，按有效合同处理。

第二，合作方不能以内部管理体制改革为由，单方否定已签协议的效力。医院虽然后来将保健分院定性为事业单位，但这不能改变天富公司作为投资方的合同权利，否则就构成违约。

第三，合作投资项目中，投资方应重视书面协议的明确性，特别是关于产权归属、经营管理和利润分配的具体条款。本案中天富公司之所以能胜诉，关键在于协议写得清楚，并且实际履行了出资义务。

王德林律师提示：

合作建房或联营投资时，务必签订书面协议，明确各方投资比例、产权归属、经营管理方式和利润分配办法。如果遇到一方单方面变更合作模式或否认协议效力，应及时通过法律途径维护权益。文山地区的朋友如有类似合作纠纷，建议尽早咨询专业律师，避免因拖延导致损失扩大。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市