分公司签的工程合同，总公司要不要负责

分公司签的工程合同，总公司要不要负责

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司一公司签订了一份潇湘广场土石方工程合同，总造价约2000万元。一公司是陕建公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有营业执照。签订合同时，一公司向永州建委出示了陕建公司授权其负责人史育汉联系工程项目的委托书。

工程开工后，因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工。后因城市规划调整，工程停建。双方对工程款结算产生争议，陕建公司作为原告起诉永州建委。永州建委认为，合同是与一公司签的，陕建公司不是合同当事人，无权起诉。

争议焦点

永州建委主张：一公司不具有法人资格，史育汉没有以陕建公司名义签约，而是以不存在的“一公司”名义签约，因此陕建公司与本案无关，不能作为当事人。

陕建公司主张：公司出具了法人委托书，授权史育汉联系工程，合同行为的后果应由总公司承担，陕建公司是合法当事人。

法院判决

最高人民法院认定，陕建公司是本案合法当事人。虽然合同是以一公司名义签订，但陕建公司出具了法人委托书，授权史育汉代表公司全权负责工程事宜，且永州建委对此知情。分公司不具备独立法人资格，其签订合同的行为后果应由总公司承担。

律师分析

第一，分公司没有独立法人资格，不能独立承担民事责任。分公司签订的合同，法律后果由总公司承担。这是公司法基本原则，也是保护交易安全的需要。

第二，总公司出具授权委托书，授权分公司负责人代表总公司对外签约，即使合同加盖的是分公司印章，总公司也要对合同负责。因为授权行为本身表明总公司愿意接受合同约束。

第三，合同相对方如果知道分公司是总公司的分支机构，且总公司授权签约，就不能事后否认总公司的当事人地位。永州建委明知陕建公司授权史育汉签约，又主张陕建公司不是合同当事人，法院不予支持。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似情况，建议注意两点：一是与分公司签约前，要求对方出示总公司的授权委托书或营业执照，确认分公司是否有签约权限；二是如果总公司事后对合同内容不认可，也不能随意否认合同效力，因为分公司行为后果由总公司承担。建议在合同中明确约定签约主体及责任承担方式。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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