工程款结算纠纷中事实合同关系如何认定

工程款结算纠纷中事实合同关系如何认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古包头稀土高新技术产业开发区管理委员会、科技创业服务中心与两家建筑公司之间发生工程款结算纠纷。两家建筑公司实际完成了部分工程建设，但双方没有签订正式的书面合同，开发区管委会和服务中心认为不存在合同关系，拒绝支付工程款。

建筑公司主张，虽然没有书面合同，但自己已经实际施工，管委会和服务中心也接受了工程成果，双方之间已经形成了事实上的合同关系，应当按实际工程量支付工程款。

争议焦点

建筑公司认为：虽然没有书面合同，但实际施工并交付工程，对方接受并使用，应当认定事实合同关系成立，按实结算工程款。

管委会和服务中心认为：双方从未签订任何合同，不存在合同关系，不应承担付款义务。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方之间形成了事实上的建设工程合同关系，管委会和服务中心应当支付工程款。核心理由是：建筑公司实际完成施工，对方接受工程成果并使用，虽然没有书面协议，但双方的行为已经表明存在合同关系，应当按实际工程量结算。

律师分析

第一，建设工程合同不一定要有书面形式。虽然没有书面合同，但只要一方实际施工、对方接受并使用工程成果，法院就可能认定存在事实上的合同关系。

第二，施工方要注意保存证据。包括施工记录、材料进场单、现场照片、对方人员签字确认的文件等，这些都能证明实际施工的事实。

第三，建议尽量签订书面合同。事实合同关系虽然能被法院认定，但举证难度大、风险高，特别是工程范围、价款、工期等关键条款容易产生争议。

王德林律师提示：

施工前一定要签订书面合同，明确工程范围、价款、付款方式等核心条款。如果实在无法签订合同，也要注意保留施工过程证据，比如现场照片、材料单据、对方人员签字确认的施工记录等。在文山地区，不少建设工程纠纷就是因为没有书面合同，导致施工方举证困难、维权成本高。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市