分公司签的合同总公司能主张权利吗

分公司签的合同总公司能主张权利吗

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司一公司签订了一份建设工程合同，约定由一公司承建潇湘广场土石方工程，总投资概算约2000万元。合同签订后，一公司组织机械设备进场施工，但因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工。后因城市规划调整，永州建委决定停建该工程。

工程停工后，双方对已完成工程量进行了决算，确认工程造价为2334万余元。但永州建委仅支付了1524万余元，剩余工程款迟迟未付。一公司的总公司——陕西省房屋建筑工程公司遂将永州建委诉至法院，要求支付欠付工程款及违约金。

争议焦点

永州建委认为，合同是与一公司签订的，一公司不具备独立法人资格，也未领取营业执照，史育汉没有以总公司名义签订合同，因此总公司与本案无关，不能作为原告主张权利。

陕建公司则认为，其出具了法人委托书授权史育汉联系工程项目，行为的法律后果应由总公司承担，总公司是本案的合法当事人，有权主张工程款。

法院判决

最高人民法院二审支持了陕建公司的主张，认定陕建公司是适格的原告，有权向永州建委主张工程款。法院认为，虽然合同是以一公司的名义签订，但一公司是陕建公司设立的分支机构，陕建公司出具了法人委托书，且永州建委对此知情，故合同的法律后果应由总公司承担。

律师分析

第一，分公司不具有独立法人资格，其签订的合同法律后果由总公司承担。本案中，一公司是陕建公司的分支机构，虽然以自己名义签约，但总公司出具了授权委托书，表明总公司对合同是知情并认可的。

第二，合同相对方的知情是认定责任归属的重要因素。永州建委在与一公司签约时，已经收到了陕建公司的法人委托书，知道一公司是陕建公司的分支机构，因此不能以合同名义主体不符为由拒绝向总公司付款。

第三，实务中，分公司对外签约的情况很常见。如果分公司没有领取营业执照，或者合同相对方明知分公司是总公司的分支机构，那么总公司应当对分公司的合同行为承担责任，也有权直接向合同相对方主张权利。

王德林律师提示：

与分公司签订合同时，建议核实其是否具备营业执照，并要求总公司出具书面授权文件。如果合同履行中发生纠纷，可以直接向总公司主张权利。在文山地区，不少建设工程项目由分公司签约，这一规则对保护施工方权益非常重要。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市