工程款结算纠纷中如何认定事实合同关系

工程款结算纠纷中如何认定事实合同关系

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古包头稀土高新技术产业开发区管理委员会等单位与两家建筑公司之间，因工程款结算发生纠纷。建筑公司实际完成了部分工程，但双方没有签订正式的书面合同。开发区方面认为，没有书面合同就不存在合同关系，拒绝支付工程款。

建筑公司则主张，虽然没签书面合同，但自己已经按照对方要求施工，对方也接受了工程成果，双方已经形成了事实上的合同关系，应当按实际完成的工作量结算工程款。

争议焦点

建筑公司认为：虽然没有书面合同，但实际施工并交付，对方接受成果，应当认定事实合同关系成立，按实结算。开发区方面认为：没有书面合同，双方权利义务不明确，不存在合同关系，不同意支付工程款。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方虽未签订书面合同，但建筑公司实际施工、开发区方面接受工程成果，双方形成了事实上的合同关系。开发区方面应当按照实际完成的工程量支付工程款。判决支持了建筑公司的结算请求。

律师分析

第一，建设工程领域，书面合同是证明双方关系的最有力证据，但并非唯一证据。实际施工、对方接受成果、支付部分款项等事实，都可以证明合同关系的存在。

第二，认定事实合同关系的关键在于：一方是否实际履行了主要义务，另一方是否接受了该履行成果。如果双方的行为已经形成了稳定的权利义务关系，法院会依法认定合同关系成立。

第三，对于建筑企业来说，即使没有书面合同，也要注意收集施工记录、现场签证、付款凭证、往来函件等证据，这些都能帮助证明事实合同关系的存在。

王德林律师提示：

建筑企业在承接工程时，尽量签订书面合同，明确工程范围、价款、工期等核心条款。如果确实无法签订书面合同，也要通过签证、会议纪要、工作联系单等方式固定施工事实和对方指令。在文山地区，不少工程因口头约定引发纠纷，建议施工方从进场开始就注意收集证据，避免结算时陷入被动。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市