工程款结算纠纷中如何认定事实上的合同关系

工程款结算纠纷中如何认定事实上的合同关系

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古包头稀土高新技术产业开发区管理委员会等单位与包头润华永庆建筑公司、包头市第二建筑工程公司之间发生工程款结算纠纷。双方没有签订正式的书面合同，但建筑公司已经实际完成了部分工程施工，并交付使用。发包方以没有书面合同为由，拒绝支付剩余工程款。

建筑公司主张双方已经形成事实上的合同关系，发包方应当按实际完成的工程量支付工程款。发包方则认为没有书面合同，双方不存在合同关系，不应承担付款义务。

争议焦点

建筑公司认为：虽然没有签订书面合同，但自己实际施工、发包方接受并使用工程，双方已经形成事实上的合同关系，发包方应当支付工程款。

发包方认为：法律要求建设工程合同必须采用书面形式，没有书面合同就意味着合同不成立，自己无需支付工程款。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方虽然没有签订书面合同，但建筑公司实际完成施工、发包方接收并使用工程，双方已经形成事实上的合同关系。发包方应当按照实际完成的工程量支付工程款。

律师分析

第一，建设工程合同确实要求书面形式，但这不是绝对的。如果一方实际施工、另一方接受并使用，法院可以根据事实认定合同关系成立。这是为了防止发包方利用合同形式问题逃避付款义务。

第二，认定事实合同关系的关键证据包括：施工记录、材料采购单据、现场签证、验收记录、发包方支付部分款项的记录等。这些材料能证明双方有实际履行行为。

第三，即使没有书面合同，施工方仍有权要求按实际工程量结算。但建议施工方在施工过程中注意保留证据，避免日后举证困难。

王德林律师提示：

建设工程施工务必签订书面合同，明确工程范围、价款、工期等关键条款。如果已经实际施工但未签合同，要立即收集施工记录、验收文件、付款凭证等证据。在文山地区，不少工程项目因为合同不规范引发纠纷，建议提前咨询专业律师，避免工程款难以追回。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市