联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议。双方约定，天富公司出资建设，医院方提供土地，建成后按投资比例共享产权和经营收益。病房楼于1994年建成，总造价324万余元。

此后，医院方将该项目纳入其下属的达康总公司管理，双方又签订了补充协议，确认天富公司投资占49%，医院方投资占51%。1997年，双方共同制定了保健分院章程，但后来因经营管理问题产生纠纷，天富公司起诉至法院。

争议焦点

天富公司认为，双方是联建合作关系，医院方擅自变更管理机构、排除其参与经营，构成侵权。医院方则主张，该项目属于联营性质，医院作为主管单位有权设立管理机构，天富公司仅是投资人，无权干涉内部管理。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的协议名为联建，实为联营。联营体内部管理机构设置属于内部事务，不属于法院民事案件受理范围。但医院方单方面变更联营体管理方式，损害了天富公司的联营权益，构成违约，应承担相应赔偿责任。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有本质区别。联建通常指合作建房，产权按份共有；联营则是共同经营、共担风险。很多当事人在签合同时混用这两个概念，容易引发纠纷。本案法院正是根据协议中“联合经营”“按投资比例分成”等内容，认定为联营关系。

第二，联营体内部管理机构的设置，属于联营各方的内部事务。如果章程或协议没有明确约定，一方擅自改变管理模式，可能构成违约。但这类内部管理纠纷，法院通常不受理，当事人只能依据合同追究违约责任。

第三，投资合作时，建议在协议中明确约定管理机构的组成、决策程序和争议解决方式。如果仅约定投资比例和分红，不约定具体管理权，一旦发生矛盾，投资人可能陷入被动。

王德林律师提示：

合作建房或联营项目，一定要在协议中写清楚各方权利和义务，特别是管理权和决策机制。如果遇到类似纠纷，建议先看协议约定，再决定是走诉讼还是协商解决。在文山地区，很多合作项目因协议约定不明导致纠纷，建议提前咨询专业律师。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市