工程款结算纠纷中如何认定事实合同关系

工程款结算纠纷中如何认定事实合同关系

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古包头稀土高新技术产业开发区管理委员会等单位与包头润华永庆建筑公司、包头市第二建筑工程公司之间发生工程款结算纠纷。双方并未签订正式的书面建设工程合同，但永庆建筑公司实际完成了部分工程施工，开发区管委会等单位也接受了工程成果并投入使用。

在工程完工后，双方对工程款的数额和支付方式产生严重分歧。永庆建筑公司主张按照实际完成的工程量及市场价格结算，而开发区管委会等单位则认为双方从未签订合同，不存在合同关系，拒绝支付工程款。

争议焦点

永庆建筑公司认为：虽然没有书面合同，但自己实际施工、对方接受工程，双方之间已经形成了事实上的合同关系，对方应当支付工程款。

开发区管委会等单位认为：双方从未签订任何书面合同，没有合同依据，不存在合同关系，不应承担付款义务。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方之间虽然没有签订书面合同，但永庆建筑公司实际进行了施工，开发区管委会等单位接受了工程并实际使用，双方之间形成了事实上的建设工程合同关系。法院判令开发区管委会等单位按照实际工程量向永庆建筑公司支付工程款及相应利息。

律师分析

第一，建设工程合同虽然法律规定应当采用书面形式，但并非绝对。如果一方实际施工、另一方接受工程并受益，法院可以认定事实合同关系成立。这体现了法律对实际交易行为的尊重，而不是机械地拘泥于形式。

第二，认定事实合同关系的关键在于"实际履行"和"接受履行"。施工方需要证明自己确实完成了工程，而发包方接受了工程成果并实际使用。施工过程中形成的签证单、会议纪要、付款凭证等书面材料，都是证明事实合同关系的重要证据。

第三，没有书面合同会给工程款结算带来很大风险。因为没有明确约定计价方式、付款节点等，双方容易在工程款数额上产生争议。建议施工方即使无法签订正式合同，也要尽可能通过往来函件、现场签证等方式固定工程量和价款。

王德林律师提示：

在文山地区的建设工程实践中，不少项目因赶工期或合作关系较好而忽略书面合同的签订。建议施工方在进场施工前尽量签订书面合同，明确工程范围、计价方式、付款节点等关键条款。如果确实无法及时签订合同，也要注意收集施工过程中的各种书面凭证，包括签证单、会议记录、付款凭证等，这些材料在发生纠纷时是认定事实合同关系的重要依据。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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