公司分支机构签合同，总公司要担责吗

公司分支机构签合同，总公司要担责吗

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1998年，永州市建设委员会与“陕西省房屋建筑工程公司一公司”签订了一份建设工程合同，约定由一公司承建潇湘广场土石方工程。一公司进场施工后，因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工，后来永州建委因城市规划调整决定停建该工程。

工程停工后，双方对工程量进行了决算，但永州建委未按约定付清工程款。一公司的总公司——陕西省房屋建筑工程公司起诉要求永州建委支付欠款。永州建委却辩称，合同是与一公司签的，一公司没有营业执照，不是合法主体，所以合同无效，总公司无权起诉。

争议焦点

永州建委主张：一公司是陕建公司设立的分支机构，没有领取营业执照，不具备签订合同的主体资格，合同应当无效，陕建公司不能作为原告起诉。

陕建公司主张：虽然合同是以一公司名义签订，但公司出具了法人委托书，授权史育汉全权负责该项目，一公司的行为就是总公司的行为，总公司应当承担合同权利义务，有权主张工程款。

法院判决

法院支持了陕建公司的主张。法院认为，陕建公司出具了法人委托书，授权史育汉代表公司联系工程项目，一公司作为分支机构，其签订合同的行为后果应由总公司承担。永州建委以合同主体不存在为由主张合同无效，没有法律依据。最终判决永州建委向陕建公司支付拖欠的工程款及利息。

律师分析

第一，分支机构不具备独立法人资格，但可以以自己名义对外签订合同。根据法律规定，企业法人的分支机构虽然未经核准登记领取营业执照，但经法人授权后，其签订的合同效力及于法人本身，法人应当承担相应的法律责任。

第二，合同相对方不能以“对方主体不存在”为由随意否认合同效力。只要合同内容不违反法律强制性规定，且法人对分支机构的签约行为予以追认或授权，合同就是有效的，双方都应当按约履行。

第三，本案也提醒施工企业，在对外签约时要明确签约主体。如果以分支机构名义签约，最好同时取得总公司的书面授权，避免在发生纠纷时被对方以主体问题为由拖延付款。

王德林律师提示：

在文山地区，不少施工企业也面临类似问题。建议企业在签订建设工程合同时，注意审查签约方的营业执照和授权委托书，确保合同主体清晰。如果对方是分支机构，可以要求其总公司出具书面确认函，避免后续因主体资格问题引发争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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