工程款结算纠纷中事实合同关系如何认定

工程款结算纠纷中事实合同关系如何认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古包头稀土高新技术产业开发区管理委员会、科技创业服务中心与包头润华永庆建筑公司、包头市第二建筑工程公司之间发生工程款结算纠纷。开发区管委会和创业服务中心作为项目建设方，与施工方之间没有签订正式的书面建设工程合同，但施工方实际完成了工程建设并交付使用。双方对工程款金额和支付方式产生争议，施工方主张按实际完成的工程量结算，而建设方认为双方没有合同约定，不应按施工方提出的标准付款。

案件的核心在于：双方虽然没有签订书面合同，但施工方已经实际施工并完成工程，建设方也已经接收并使用该工程，这种情况下双方之间是否存在事实上的合同关系，以及如何确定工程款的结算标准。

争议焦点

施工方主张：双方虽无书面合同，但施工方实际施工、建设方接收工程并投入使用，已形成事实上的合同关系，建设方应当按实际工程量和市场价格支付工程款。

建设方辩称：双方没有签订任何合同，不存在合同关系，施工方要求付款缺乏合同依据，且工程款标准没有约定，不应按施工方提出的金额支付。

法院判决

最高人民法院二审认定双方之间形成了事实上的合同关系。法院认为，虽然没有书面合同，但施工方完成了工程建设，建设方接受了工程成果并实际使用，双方的行为表明存在事实上的工程发包与承包关系。法院判决建设方应当参照当地建设行政主管部门发布的计价标准，结合工程实际情况，向施工方支付工程款。

律师分析

第一，建设工程领域虽然强调书面合同，但实践中"先干活后签合同"甚至"只干活不签合同"的情况并不少见。法律并不绝对否定没有书面合同的工程关系，只要双方有实际履行行为，就可能被认定为事实合同关系。

第二，事实合同关系的认定需要有充分证据。施工方需要证明自己实际进行了施工、建设方知情且未提出异议、工程已被建设方接收并使用。施工过程中的签证单、会议纪要、付款记录、现场照片等材料都是重要证据。

第三，没有书面合同的情况下，工程款如何确定是个难题。法院通常会参考当地定额标准、市场价格信息，并结合工程实际造价、双方过往交易习惯等因素综合判断。因此，即便没有书面合同，施工方也应当尽可能保留工程量记录和造价依据。

王德林律师提示：

建设工程施工前一定要签订书面合同，明确工程范围、价款、工期、质量标准等内容。如果确实来不及签合同就开工了，也要在施工过程中及时补签或通过签证、函件等方式固定双方合意。在文山地区，不少建设工程因未签合同引发结算纠纷，建议施工方在开工前至少签订一份简易协议，避免日后扯皮。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市