分公司签的合同总公司要担责吗

分公司签的合同总公司要担责吗

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司的一分公司签订了潇湘广场土石方工程合同，工程总造价约2000万元。合同签订后，一分公司组织施工，但中途因建设方原因导致工程停工，双方就工程款结算产生纠纷。

问题在于，一分公司是陕建公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有领取营业执照。陕建公司虽然出具了授权委托书，但合同是以一分公司名义签订的。永州建委认为合同与陕建公司无关，拒绝向陕建公司支付工程款。

争议焦点

永州建委认为：合同是和一分公司签的，一分公司不是独立法人，史育汉也没有以陕建公司名义签合同，因此陕建公司不是合同当事人，无权主张工程款。

陕建公司认为：公司出具了法人委托书，授权史育汉全权负责工程事宜，一分公司只是公司的内部机构，行为的法律后果应当由公司承担。

法院判决

最高人民法院二审认定，陕建公司是本案的合法当事人，永州建委应当向陕建公司支付工程款。理由是：陕建公司出具了法人委托书，授权史育汉代表公司联系工程，合同虽然以分公司名义签订，但实际是陕建公司的经营活动，法律后果应由总公司承担。

律师分析

第一，分公司不是独立法人，它签合同的法律后果最终由总公司承担。这是公司法确立的基本原则，目的是保护交易安全。

第二，总公司出具授权委托书的行为，表明总公司对分公司签订合同的行为是知情并认可的。这种情况下，合同相对方可以要求总公司承担责任。

第三，对于工程发包方来说，如果对方以分公司名义签合同，应当核实总公司的授权情况，避免日后产生纠纷。对于施工方来说，以分公司名义签合同后，总公司也应当及时追认，明确权利义务。

王德林律师提示：

签订建设工程合同时，建议核实签约方的法人资格和授权情况。如果对方是分公司，最好要求总公司出具书面授权或直接与总公司签约。在文山地区，建设工程纠纷中因主体资格问题引发的案件并不少见，提前做好合同审查能有效规避风险。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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