工程款结算纠纷中公司变更后的责任认定

工程款结算纠纷中公司变更后的责任认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古包头稀土高新技术产业开发区管委会和科技创业服务中心，将创业中心一期工程发包给包头二建施工。包头二建将部分工程交给下属综合队，后来综合队负责人何润槐成立了润华公司，由润华公司继续施工。

施工过程中，润华公司经历了多次公司名称变更、合资、注销、重新设立等复杂过程，但一直实际负责该工程的施工。工程完工后，管委会和创业中心没有足额支付工程款，润华公司起诉要求支付欠款。

争议焦点

管委会和创业中心认为，与它们签订施工合同的是包头二建，润华公司不是合同相对方，且润华公司经过多次变更，主体资格存在问题，无权要求支付工程款。润华公司则认为，自己实际完成了工程施工，管委会和创业中心也直接向其支付过工程款，应当承担付款责任。

法院判决

最高人民法院判决管委会和创业中心向润华公司支付工程欠款及利息。法院认为，虽然施工合同名义上由包头二建签订，但实际施工中润华公司已取代包头二建成为实际承包人，管委会和创业中心对此明知并直接向润华公司支付工程款，双方形成了事实上的建设工程施工合同关系。

律师分析

第一，建设工程施工中，实际施工人即使没有书面合同，只要能证明实际施工、发包人知情并接受，就可以主张工程款。本案中管委会直接审核润华公司的进度表并付款，就是关键证据。

第二，公司经过多次名称变更、合资、注销、重新设立，只要债务主体实质延续，新公司可以承继原公司的债权。法院审查了润华公司的工商变更登记材料，认定其主体资格连续。

第三，发包人不能以"未与对方签订合同"为由逃避付款责任。如果发包人明知实际施工人变更，仍然接受施工成果并直接付款，就要承担付款义务。

王德林律师提示：

施工企业要注意保存发包人直接审核进度、直接付款的记录，这些是证明事实合同关系的关键证据。在文山地区，很多工程存在转包、挂靠情况，实际施工人更要重视收集发包人知情和接受的证据，避免因合同主体问题影响工程款追索。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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