分公司签的工程合同，总公司能起诉吗

分公司签的工程合同，总公司能起诉吗

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司的一分公司签订了潇湘广场土石方工程合同，工程造价约2000万元。一分公司是总公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有领取营业执照。施工过程中，因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等原因，工程多次停工，最终永州建委因城市规划调整决定停建工程。

工程完工后，双方对工程量和造价进行了确认，但永州建委拖欠了大量工程款。总公司陕建公司作为原告起诉永州建委，要求支付工程款。永州建委却认为，合同是与一分公司签的，一分公司不是独立法人，总公司无权起诉。

争议焦点

永州建委认为，一分公司不具备法人资格，也没有营业执照，以自己名义签合同属于主体不适格，合同无效，总公司不是合同当事人，无权主张权利。陕建公司则认为，总公司出具了法人委托书授权史育汉联系工程，合同虽然是分公司名义签的，但法律后果应由总公司承担，总公司是合法当事人。

法院判决

最高人民法院二审认定，一分公司是总公司设立的不具备法人资格的分支机构，其签订的合同法律后果应由总公司承担。总公司有权作为原告起诉，永州建委应向总公司支付拖欠的工程款及利息。

律师分析

第一，分公司没有独立法人资格，它的行为后果由总公司承担。分公司签的合同，只要不违反法律强制性规定，合同有效，总公司可以直接主张权利。

第二，总公司出具了授权委托书，说明总公司对分公司的签约行为是知情并认可的。这种情况下，对方不能以"合同不是总公司签的"为由拒绝承担责任。

第三，建设工程合同纠纷中，发包方经常以合同主体问题拖延付款。实际施工人或承包方要注意保留授权文件、付款凭证等证据，确保权利主张有据可依。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似的分公司签合同、总公司收钱的情况，建议在签约时就明确合同主体，要求对方提供总公司授权文件。一旦发生纠纷，及时收集授权委托书、合同、付款记录等材料，通过法律途径维护权益。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市