工程款结算纠纷中事实合同关系的认定

工程款结算纠纷中事实合同关系的认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古包头稀土高新技术产业开发区管理委员会等单位与两家建筑公司之间发生了工程款结算纠纷。开发区内的建设项目由管委会委托创业服务中心负责管理，但工程实际由建筑公司施工完成。施工过程中，各方没有签订正式的书面合同，只是通过口头约定和实际施工行为推进项目。

工程完工后，建筑公司要求管委会和创业服务中心支付工程款，但对方以双方之间不存在书面合同关系为由拒绝付款。建筑公司认为，自己已经实际完成了施工，管委会和创业服务中心也接受了工程成果，双方之间应当成立事实上的合同关系。

争议焦点

建筑公司主张：虽然没有签订书面合同，但自己已经实际施工并交付工程，对方也接受了工程，应当视为双方之间形成了事实上的合同关系，对方应当按照工程实际价值支付工程款。

管委会和创业服务中心主张：双方没有签订任何书面合同，不存在合同关系，因此没有义务向建筑公司支付工程款。

法院判决

最高人民法院二审认定，尽管双方没有签订书面合同，但建筑公司实际完成了施工，管委会和创业服务中心接受了工程并实际使用，双方之间已经形成了事实上的合同关系。判决管委会和创业服务中心应当按照工程实际造价向建筑公司支付工程款。

律师分析

第一，建设工程合同虽然法律规定应当采用书面形式，但实践中经常出现没有书面合同的情况。法院会根据实际施工行为、工程交付和接受等事实来判断是否存在事实上的合同关系。只要一方实际施工，另一方接受了工程成果，就可能被认定为事实合同关系。

第二，认定事实合同关系的关键在于证明"实际履行"和"接受履行"两个要素。施工方需要保留施工记录、工程签证、验收记录、付款凭证等证据，证明自己确实完成了施工，并且对方已经接受了工程并使用。

第三，没有书面合同会给工程款的确定带来困难。法院通常会委托专业鉴定机构对工程造价进行鉴定，以实际工程量和市场价格为依据确定应付工程款。施工方应当注意保存所有与工程相关的资料，包括图纸、变更通知、会议纪要等。

王德林律师提示：

无论工程大小，都应当尽量签订书面合同，明确工程范围、价款、工期和付款方式。如果确实无法签订书面合同，施工过程中要注意收集和保存所有能证明施工事实的证据，包括施工日志、验收单、付款凭证等。在文山地区，类似纠纷也时有发生，施工方应当提高证据意识，避免因缺少书面合同而陷入被动。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市