工程款结算纠纷中事实合同如何认定

工程款结算纠纷中事实合同如何认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古包头稀土高新技术产业开发区管理委员会、创业服务中心与两家建筑公司之间发生了工程款结算纠纷。双方虽然没有签订正式的书面合同，但建筑公司实际完成了办公楼、厂房等建设工程，开发区管委会和创业服务中心也接受了工程成果并部分使用。

建筑公司要求按实际工作量结算工程款，但开发区方面认为双方没有合同关系，拒绝支付剩余款项。双方因此对簿公堂，争议焦点在于没有书面合同的情况下，是否存在事实上的合同关系。

争议焦点

建筑公司主张：虽然没有书面合同，但实际施工、交付使用、开发区方面从未提出异议，双方已经形成事实上的合同关系，应当按实结算工程款。

开发区方面认为：建设工程必须签订书面合同，没有书面合同就谈不上合同关系，建筑公司应当自行承担损失。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方虽未签订书面合同，但建筑公司实际施工、开发区方面接受并使用工程，双方已形成事实上的合同关系。法院依据实际工程量判决开发区方面支付相应工程款。

律师分析

第一，建设工程合同虽然法律规定要采用书面形式，但实践中如果一方实际施工、另一方接受并使用工程成果，法院通常会认定存在事实合同关系。这不是鼓励不签合同，而是保护实际付出劳动的一方。

第二，认定事实合同的关键在于"实际履行"和"接受成果"两个要素。施工方要保留好施工记录、签证单、付款凭证、现场照片等证据，证明自己确实完成了工程，对方也接受了。

第三，本案对施工企业有重要警示：即使没有书面合同，也要注意收集一切能证明施工行为和对方接受行为的证据，包括会议纪要、往来函件、付款记录等，这些都可能成为认定事实合同的关键。

王德林律师提示：

建设工程领域风险较高，建议施工企业尽量签订书面合同。如果情况紧急必须先干，也要在施工过程中固定证据。在文山地区，我代理过类似案件，法院对实际施工人的权益保护是明确的，但证据越充分，维权越主动。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市