工程款结算无书面合同如何认定事实关系

工程款结算无书面合同如何认定事实关系

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古包头稀土高新技术产业开发区管理委员会、科技创业服务中心与包头润华永庆建筑公司、包头市第二建筑工程公司之间因工程款结算发生纠纷。两家建筑公司实际参与了开发区部分工程的建设施工，但双方之间没有签订正式的书面建设工程合同。

工程完工后，开发区管理委员会和科技创业服务中心以不存在合同关系为由，拒绝支付剩余工程款。建筑公司则主张，虽然未签书面合同，但自己已实际完成施工，双方形成了事实上的合同关系，发包方应当按实结算并支付工程款。案件历经一审、二审，最终上诉至最高人民法院。

争议焦点

建筑公司认为，虽然没有书面合同，但自己按发包方要求进场施工，发包方也接受了工程成果，双方之间已经形成事实上的建设工程合同关系，发包方应当按实际工程量支付工程款。

发包方则认为，双方从未签订任何书面协议，不存在合同关系，建筑公司主张的工程款缺乏合同依据，不应由其承担付款责任。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方虽未签订书面合同，但建筑公司实际施工、发包方接受工程并部分使用，双方之间已形成事实上的建设工程合同关系。法院判决发包方应当按照实际工程量向建筑公司支付工程款及相应利息。

律师分析

第一，建设工程合同虽要求书面形式，但并非绝对。根据法律规定，合同形式有书面、口头和其他形式。如果一方实际施工、另一方接受并受益，法院可以认定事实合同关系成立。本案中，最高人民法院正是基于这一原则作出了认定。

第二，事实合同关系的认定需要证据支撑。施工方应当注意收集施工过程中的证据，比如施工记录、现场照片、签证单、会议纪要、付款凭证等，这些都可以证明双方之间存在实际合同履行行为。证据越充分，法院认定事实合同关系的可能性越大。

第三，工程款的结算标准以实际工程量为准。在没有书面合同约定单价的情况下，法院通常会委托专业鉴定机构对工程造价进行鉴定，按照当地定额或市场价确定工程款数额。施工方不必因为没有书面合同就放弃主张权利。

王德林律师提示：

建设工程施工中，即使发包方不签书面合同，施工方也应当坚持保留施工记录、签证单等证据材料。在文山地区，不少中小施工企业因轻信口头承诺而陷入结算纠纷，建议施工方在进场前至少签订一份简单的施工协议，明确工程范围、计价方式和付款节点。如果已经发生纠纷，应尽快委托专业律师协助收集证据、启动鉴定程序，切勿因无书面合同而放弃维权。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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