分公司签的合同总公司要负责吗

分公司签的合同总公司要负责吗

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1998年，永州市建设委员会与“陕西省房屋建筑工程公司一公司”签订了一份工程建设合同，约定由这家公司承包潇湘广场的土石方工程，工程总价约2000万元。合同签订后，一公司组织施工，但因甲方原因工程多次停工，最终停建。双方对工程款结算产生争议，一公司的总公司——陕西省房屋建筑工程公司起诉要求支付工程款。

永州建委提出异议，认为合同是与不存在的“一公司”签的，总公司没有参与签约，不能作为原告起诉。而总公司称，自己出具了授权委托书，一公司只是分公司，没有独立法人资格，责任应当由总公司承担。

争议焦点

永州建委主张：一公司不具备独立法人资格，也未领取营业执照，不能作为合同主体；史育汉没有以总公司名义签约，因此总公司与本案无关，不能起诉。

陕建公司主张：一公司是总公司设立的分支机构，总公司出具了法人委托书，授权史育汉全权负责工程事宜，合同后果应由总公司承担，总公司是合法当事人。

法院判决

最高人民法院认定，一公司是陕建公司设立的不具备独立法人资格的分支机构，陕建公司出具了法人委托书，授权史育汉代表公司负责工程项目，因此一公司与永州建委签订的合同，法律后果应由陕建公司承担。陕建公司作为总公司，有权作为原告起诉。永州建委的抗辩不成立。

律师分析

第一，分公司没有独立法人资格，不能独立承担民事责任。分公司签的合同，法律后果由总公司承担。这是《公司法》的基本原则。

第二，总公司出具授权委托书，授权分公司负责人或员工对外签约，即使合同上写的是分公司名称，总公司仍然要负责。对方不能以“合同不是总公司签的”为由拒绝履约。

第三，实践中，很多工程公司用分公司名义签约，但总公司必须对分公司的行为负责。如果分公司没有营业执照，或者授权不明确，可能影响合同效力，但本案中授权明确，合同有效。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到工程合同纠纷，建议先确认签约主体是否有法人资格或授权。分公司签的合同，总公司通常要负责，但也要注意收集授权委托书、合同原件等证据，避免对方以主体不符为由推卸责任。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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