工程款纠纷中事实合同如何认定

工程款纠纷中事实合同如何认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古包头稀土高新技术产业开发区管理委员会和科技创业服务中心作为发包方，与包头润华永庆建筑公司、包头市第二建筑工程公司之间发生了工程款结算纠纷。双方没有签订正式的书面合同，但施工方实际完成了工程，发包方也接受了工程成果。

问题在于，工程完工后，发包方以没有书面合同为由，拒绝支付部分工程款。施工方则认为双方已经形成了事实上的合同关系，发包方应当按实际工程量付款。双方因此对簿公堂。

争议焦点

施工方主张：虽然没有书面合同，但实际施工并交付使用，双方已形成事实上的建设工程合同关系，发包方应当按照实际工程量支付工程款。

发包方抗辩：双方从未签订任何书面协议，不存在合同关系，也不存在付款义务。工程款数额无法确定，不同意支付。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方之间形成了事实上的合同关系。施工方实际完成了工程建设，发包方接受了工程成果并投入使用，应当按实际工程量支付工程款。法院判决发包方支付拖欠的工程款及相应利息。

律师分析

第一，建设工程合同虽然法律规定应当采用书面形式，但实践中大量存在没有书面合同的情况。法院在认定事实合同关系时，主要看双方是否有实际履行行为，比如施工方是否实际施工、发包方是否接受了工程成果。

第二，施工方在缺乏书面合同的情况下，要注意收集和保存证据，如施工图纸、工程签证单、付款凭证、往来函件等，这些都可以作为证明事实合同关系存在的依据。

第三，对于发包方来说，接受工程成果并使用，在法律上会被认定为认可了施工方的履行行为，不能以没有书面合同为由拒绝付款。

王德林律师提示：

建设工程施工应当签订书面合同，明确工程范围、价款、工期等核心条款。如果已经施工但未签合同，建议及时补签或通过签证单、会议纪要等形式固定双方权利义务。文山地区的施工企业尤其要注意保存施工过程中的各类书面凭证，避免因证据不足导致工程款无法追回。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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