分公司签合同总公司是否担责

分公司签合同总公司是否担责

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1998年，永州市建设委员会与一家名为“陕西省房屋建筑工程公司一公司”的单位签订了潇湘广场土石方工程施工合同。这个一公司是陕西省房屋建筑工程公司设立的分支机构，没有独立营业执照，也没有法人资格。一公司负责人史育汉持有总公司的法人授权委托书，但合同上盖的是分公司的章。

工程开工后，因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工，最终因城市规划调整被要求停建。双方对工程造价进行了审计，总造价约2334万元，建委已支付约1577万元，但仍有差额未付。后永州建委提出，一公司不具备签约资格，合同无效，拒绝支付剩余款项。

争议焦点

永州建委认为，一公司没有营业执照，不具备签订合同的主体资格，合同应属无效，总公司不能以该合同为依据主张权利。陕西省房屋建筑工程公司则认为，其出具了法人委托书，授权史育汉全权负责联系工程，合同行为的后果应由总公司承担，总公司是合法的当事人。

法院判决

最高人民法院二审认定，虽然一公司不具备独立法人资格，但其签订合同的行为属于总公司授权范围内的经营活动，总公司已出具法人委托书，事后也追认了合同内容，因此合同有效，永州建委应向总公司支付剩余工程款及利息。

律师分析

第一，分公司没有独立法人资格，但只要有总公司授权，其签订的合同在法律上视为总公司的行为，合同有效。本案中，总公司出具了法人委托书，合同效力得以确认。

第二，工程停建、缓建的原因在于发包方未能提供施工条件，责任在发包方。即使合同主体存在瑕疵，实际施工人已经完成工程，发包方仍应支付工程款。

第三，施工过程中发包方对分包行为未提异议，视为默认同意。发包方不能事后以“转包”为由主张违约，更不能以此拒付工程款。

王德林律师提示：

在文山地区，很多工程由分公司或项目部名义签约，建议施工方在签约前核实对方授权文件，并保留授权委托书原件。同时，施工过程中遇到停工、变更等情况，应及时书面确认，避免后期结算争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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