联建联营合同纠纷的认定与处理

联建联营合同纠纷的认定与处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产股份有限公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份联合兴建病房楼协议。双方约定共同出资建设一栋病房楼，产权按出资比例共有，建成后联合经营。天富公司负责施工建设，医疗服务公司负责提供土地和办理手续。病房楼于1994年建成，总造价约324万元。

后来，医疗服务公司并入内蒙古达康医疗保健用品总公司，双方又签订了补充协议，确认了各自投资比例，天富公司占49%，达康总公司占51%。三方还成立了保健分院董事会，但保健分院一直未取得医疗机构执业许可证。1997年，双方制定了保健分院章程，明确了各方权利义务。

争议焦点

天富公司认为，双方是联营合作关系，内蒙医院和达康总公司擅自变更保健分院管理层，侵犯了其合法权益。内蒙医院和达康总公司则认为，双方是联建关系，保健分院的管理机构设置属于内部行政管理问题，不属于法院管辖范围。

法院判决

最高人民法院经审理认为，天富公司与达康总公司之间是联营合同关系，而非单纯的联建关系。保健分院董事会的设立和章程的制定，表明双方形成了联营关系。保健分院管理机构的设置属于联营合同履行中的内部事务，但涉及双方投资权益的分配，具有民事属性，法院可以管辖。最终，法院判决双方继续履行联营协议，按照约定比例分享权益。

律师分析

第一，联建和联营有重要区别。联建主要是合作建房，产权按份共有；联营则是共同经营、共享收益、共担风险。本案双方不仅共同建房，还共同经营保健分院，属于联营关系。

第二，联营体内的管理机构设置问题，虽然表面上是内部事务，但如果涉及投资权益分配、经营管理权等民事权益，法院可以受理。当事人不能以"内部管理问题"为由拒绝法院管辖。

第三，联营合同签订后，各方应当严格按照约定履行。如果一方擅自变更管理架构或排除另一方参与经营，可能构成违约。建议在联营合同中明确约定管理机构设置、决策程序、利润分配等关键条款。

王德林律师提示：

签订联营合同前，建议咨询专业律师审查合同条款，特别是投资比例、利润分配、管理权限等核心内容。在文山地区，类似联营纠纷时有发生，当事人应当注意保留投资凭证、会议记录、往来函件等证据，以便在发生争议时维护自身权益。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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