分公司签合同总公司是否担责

分公司签合同总公司是否担责

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司一公司签订了一份建设工程合同，约定由该分公司承建潇湘广场的土石方工程，工程造价约2000万元。合同签订后，分公司组织机械进场施工，但因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工。后因城市规划调整，永州建委决定停建该工程。

工程停工后，双方对已完工程进行了验收决算，确认分公司完成工程量约82万立方米，工程造价经审计为2334万余元。但永州建委仅支付了1577万余元，剩余款项一直未付。分公司是陕西省房屋建筑工程公司设立的不具备独立法人资格的分支机构，也未领取营业执照。

争议焦点

永州建委认为，合同是以不存在的分公司名义签订的，分公司不具备法人资格，不能作为合同主体，因此总公司与本案无关，不应作为当事人。总公司则认为，虽然合同以分公司名义签订，但总公司出具了法人委托书，授权分公司负责人全权负责工程事宜，行为的法律后果应由总公司承担。

法院判决

法院认定，虽然分公司不具有独立法人资格，但其以分公司名义签订合同的行为，经总公司授权，合同权利义务应由总公司承担。永州建委应向总公司支付剩余工程款及相应利息、违约金。

律师分析

第一，分公司不具有独立法人资格，不能独立承担民事责任。分公司签订的合同，除非有明确授权，否则一般由总公司承担法律责任。本案中，总公司出具了法人委托书，授权分公司负责人联系工程事宜，因此合同效力及于总公司。

第二，建设工程合同纠纷中，合同主体的认定不能仅看签约名义，而应看实际权利义务的归属。如果总公司实际参与了工程管理、收取了工程款或对分公司行为予以追认，则应当承担合同责任。

第三，施工过程中，发包方因规划调整等原因单方停工，属于违约行为。承包方有权要求发包方赔偿停工、窝工损失，包括机械台班费、人员工资等实际损失。本案中法院支持了承包方关于停工损失的请求。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到建设工程合同纠纷，建议在签约前核实对方的主体资格。如果对方是分公司，应要求其提供总公司的授权委托书或要求总公司直接签约。施工过程中，注意保留工程量签证、停工通知、会议纪要等书面证据，这些是日后维权的重要依据。遇到发包方违约时，应及时固定证据，必要时通过诉讼主张权利。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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