工程款纠纷中如何认定事实合同关系

工程款纠纷中如何认定事实合同关系

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古包头稀土高新技术产业开发区的一个建设项目中，开发区管理委员会和科技创业服务中心作为建设方，与包头润华永庆建筑公司、包头市第二建筑工程公司之间发生了工程款结算纠纷。双方没有签订正式的书面建设工程合同，但建筑公司已经实际完成了部分施工任务。

建设方认为双方没有合同关系，拒绝支付工程款。建筑公司则主张虽然没签书面合同，但自己已经实际施工，建设方也接受了工程成果，双方之间形成了事实上的合同关系，建设方应当按实际工程量支付工程款。

争议焦点

建筑公司认为：虽然没有书面合同，但实际施工行为已经完成，建设方接受了工程，应当按实际工程量支付工程款。建设方认为：双方没有签订任何书面合同，不存在合同关系，不应当承担付款义务。

法院判决

最高人民法院经审理认定，双方虽然没有签订书面合同，但建筑公司实际施工、建设方接受工程成果的行为，已经形成了事实上的合同关系。建设方应当按照实际完成的工程量支付工程款。法院支持了建筑公司的主张。

律师分析

第一，建设工程合同不一定要有书面形式才能成立。根据法律规定，当事人虽然没有签订书面合同，但一方已经履行主要义务、对方接受的，合同即告成立。这在建设工程领域尤为重要，实际施工行为本身就能证明合同关系的存在。

第二，事实合同关系的认定关键在于"实际履行"和"对方接受"两个要件。建筑公司要证明自己确实完成了施工，并且建设方接受了施工成果，比如验收记录、使用证明、现场照片等证据都很重要。

第三，为避免纠纷，建议施工方尽量签订书面合同。但在特殊情况下，如果已经实际施工，也要注意收集施工记录、签证单、验收文件等证据，为将来主张工程款做好准备。

王德林律师提示：

在文山地区的建设工程纠纷中，不少施工方因为没签书面合同而陷入被动。建议无论工程大小，都要签订书面合同并保留施工过程记录。如果已经实际施工但对方不付款，可以依据事实合同关系主张权利，但要注意收集证据并及时主张，避免超过诉讼时效。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市