分公司签的工程合同，公司要担责吗

分公司签的工程合同，公司要担责吗

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1998年，永州市建设委员会与一家建筑公司的分公司签订了潇湘广场土石方工程合同，工程总造价约2000万元。施工过程中，因建设方原因导致工程多次停工，最终停建。双方对工程款结算产生争议，分公司起诉要求支付工程款。

但建设方提出，与它签约的是分公司，分公司没有独立法人资格，也没有营业执照，所以合同无效，总公司不应作为原告起诉。而总公司认为，自己出具了授权委托书，分公司签合同的行为应由总公司承担后果。

争议焦点

永州建委主张：分公司不具备签约主体资格，合同无效，总公司与本案无关。

陕建公司主张：分公司是总公司设立的分支机构，总公司出具了法人委托书，分公司签约行为的法律后果应由总公司承担。

法院判决

最高人民法院二审认定，分公司虽无独立法人资格，但总公司出具了授权委托书，分公司以自己名义签约的行为，法律后果应由总公司承担。合同有效，永州建委应支付工程款及利息。

律师分析

第一，分公司签合同不等于无效合同。只要总公司授权明确，分公司对外签约的行为在法律上视为总公司的行为，合同对总公司具有约束力。

第二，合同相对方不能以分公司无营业执照为由拒绝履行合同。如果分公司已经实际履行了合同义务，发包方也接受了履行，那么双方之间形成了事实上的建设工程合同关系，发包方应当按约定支付工程款。

第三，本案提醒施工企业，分公司对外签约时应明确披露总公司的授权范围，避免因授权不明导致合同效力争议。发包方在签约时也应核实签约主体的资质和授权情况。

王德林律师提示：

施工企业在外地承接工程时，如果以分公司名义签约，建议同时让总公司出具明确的授权委托书，并在合同中写明总公司的责任承担方式。发包方也要注意审查签约主体的资质，避免后续扯皮。在文山地区，类似的分公司签约纠纷时有发生，建议提前做好法律风险防范。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市