公司“母子公司”混同经营，股东需要承担连带责任吗？

公司“母子公司”混同经营，股东需要承担连带责任吗？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

如果母公司或控股股东滥用控制权，让子公司或关联公司失去独立决策权，比如统一管钱、管人、管印章，导致公司之间“混为一体”，那么股东就要对公司的债务承担连带清偿责任。

案情简介

王某华与新康牧业公司签订养猪考核合同，并交了300万元保证金。后来新康牧业公司欠王某华承包款等费用2529万余元。调查发现，新康牧业公司由大康肉类公司全资控股，而大康肉类公司又是鹏都农牧公司的子公司。这两家“上级”公司对新康牧业公司实行统一管理，包括委派财务、统一印章、统一决策，甚至办公地点都在一起。王某华起诉要求这几家公司一起还钱。

律师解读

第一，什么是“过度支配与控制”？简单说，就是母公司把手伸得太长，不把子公司当独立公司，而是当成自己的一个部门来管。比如，子公司的重大决策不由自己董事会决定，而是母公司直接拍板；子公司的财务、人事、印章都由母公司统一管理，导致子公司没有自己的“独立意思”。

第二，本案中哪些行为被认定为“滥用”？法院查明：鹏都农牧公司和大康肉类公司统一管理新康牧业公司的财务人员、财务报告、采购审批；两家公司的高级管理人员互相兼任；办公地点相同。这些行为让新康牧业公司丧失了独立的经营决策权，成了“提线木偶”。

第三，为什么股东要承担连带责任？因为法律保护的是诚实经营的公司。如果股东利用公司独立地位来逃避债务、损害债权人利益，法律就会“揭开公司的面纱”，让股东直接对公司债务负责。本案中，鹏都农牧公司和大康肉类公司滥用控制权，导致新康牧业公司无法独立偿还王某华的债务，所以它们要一起承担连带责任。

王德林律师提示：

如果你是公司老板，一定要尊重子公司的独立法人地位，不要随意“混同”管理。否则一旦子公司欠债，母公司也可能被“拉下水”承担连带责任。在文山地区，不少企业主因忽视这一风险而陷入诉讼，建议提前梳理公司治理结构，避免“一套人马两块牌子”的混同操作。

来源：《人民司法》2025年第01期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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