大股东子公司高价卖货给公司，小股东能索赔吗

大股东子公司高价卖货给公司，小股东能索赔吗

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

小股东把股权托管给大股东后，大股东的全资子公司如果以明显高于市场的价格向公司卖货，损害了公司利益，那么这家子公司就要承担赔偿责任。简单说，关联交易不能“宰”公司，否则要赔钱。

案情简介

郑州甲公司是郑州乙公司的小股东，持股24.7%。2008年，郑州甲公司把股权托管给大股东中科某股份公司。中科某股份公司的全资子公司上海某科技公司，在托管期间多次向郑州乙公司卖货，但价格明显高于市场价。郑州甲公司发现后起诉，要求上海某科技公司和相关高管赔偿损失。法院委托司法会计鉴定，认定83笔交易存在高买情况，给郑州乙公司造成损失623万多元。

律师解读

这个案子主要涉及三个关键问题：

第一，什么算关联关系？上海某科技公司是中科某股份公司的全资子公司，而中科某股份公司是郑州乙公司的大股东，双方的关系属于“可能导致公司利益转移的其他关系”，所以交易被认定为关联交易。

第二，关联交易损害如何认定？上海某科技公司以明显高于市场的价格卖货，直接导致郑州乙公司多付采购款，这属于“他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失”的情形。

第三，小股东如何维权？郑州甲公司是托管股权的股东，但在托管期间无法直接管理公司。直到托管解除后，通过审计才发现损失，起诉时没有超过诉讼时效。法院支持了赔偿请求。

王德林律师提示：

小股东如果发现大股东利用关联交易掏空公司，要及时收集证据，比如合同、付款记录、市场价格对比等。必要时可以申请司法鉴定。在文山地区，企业遇到类似问题，可以咨询专业律师，避免错过维权时机。

来源：《人民司法》2024年第09期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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