股东名册与工商登记不一致，以哪个为准？

股东名册与工商登记不一致，以哪个为准？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

对于中外合资非上市公司，股份转让后，公司不需要到工商局办理股东变更登记，只需将修改后的公司章程或修正案备案。如果公司内部股东名册和工商公示的股东信息不一致，应当以公司自己保存的股东名册为准。

案情简介

银河天成公司是银河巴马公司的发起人股东，持有68%股权。2018年4月，银河巴马公司通过章程修正案，将股东名册上的股东变更为成都财盛公司，并向工商局提交了备案申请。同年5月，商务部门也完成了备案。但工商公示系统一直未更新股东信息。后来，因银河天成公司欠债，法院在2021年向银河巴马公司送达协助执行通知书，要求冻结这笔股权。银河巴马公司提出异议，认为股权早已转让，公司无法协助冻结。

律师解读

第一，非上市公司的股份转让，不需要像有限责任公司那样去工商局办股东变更登记。法律只要求公司把修改后的章程或修正案送到登记机关备案。所以，工商公示信息没变，不等于股权没变。

第二，股东名册是公司内部确认股东身份的根本依据。只要公司股东名册上记载了成都财盛公司是股东，哪怕工商公示系统还显示银河天成公司是股东，也应以股东名册为准。法院在执行时，应当先查阅公司的股东名册，不能只看工商公示信息。

第三，本案中，银河巴马公司已经履行了备案义务，包括向工商局提交章程修正案、向商务部门申请备案，且都在规定时间内完成。因此，法院要求公司协助冻结早已不属于银河天成公司的股权，超出了公司的协助范围。

王德林律师提示：

对于非上市公司，尤其是中外合资企业，股权转让后务必及时更新股东名册，并依法完成章程备案和商务部门备案，避免因信息不同步引发执行争议。如果您在文山地区遇到类似股权纠纷或执行问题，建议尽早咨询专业律师，确保自身权益不受影响。

来源：《人民司法》2023年第11期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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