分期付款买卖合同付款节点不明，出卖人能否随时要求付款？

分期付款买卖合同付款节点不明，出卖人能否随时要求付款？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

如果分期付款买卖合同中，双方没有明确约定每一期付款的具体时间节点，导致付款时间“约定不明”，那么出卖人（卖方）可以随时要求买受人（买方）支付货款，或者解除合同。但是，卖方不能随意催款，必须给买方合理的准备时间，并且要综合考虑合同履行情况、市场行情等因素，合理计算守约方的损失，让守约方的利益恢复到合同正常履行时应该有的状态。

案情简介

2020年，中建七局（化名）因承包工程项目，与上海建工（化名）签订了商品混凝土采购合同。合同约定，货款分阶段支付：最终结算后6个月内付不超过80%，剩余20%在工程竣工验收合格后10个月内付清。合同签订后，上海建工供应了价值363万余元的混凝土，但中建七局仅支付了14.5万元，剩余348万余元迟迟未付。上海建工多次催讨，中建七局以“工程竣工验收手续尚未办完，付款条件未成就”为由拒绝。上海建工于是起诉到法院，要求中建七局支付全部剩余货款及违约金。

律师解读

这个案件的核心争议在于：合同约定的“最终结算后6个月内付款”和“工程竣工验收合格后10个月内付款”这两个节点，到底算不算明确的付款时间？

1. 付款节点约定不明，不适用“加速到期”规则

法院审理后认为，本案中的付款节点约定并不明确。因为“最终结算”和“竣工验收合格”的时间，完全取决于买方中建七局单方的行为（比如审批进度、办理手续），卖方上海建工无法控制。这种约定，实际上让买方可以无限期拖延付款，对卖方极不公平。同时，法院指出，本案是建设工程领域的买卖，与普通消费者分期付款（比如买手机、买车）不同，不能直接适用《民法典》第634条关于“剩余货款加速到期”的规定。因为建设工程买卖中，卖方承担的风险更大，不能简单套用保护消费者的规则。

2. 付款节点不明，卖方可以随时要求付款，但需给合理准备时间

根据法律规定，合同约定不明的，当事人可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本案中，上海建工已经完成全部供货并开具发票，中建七局也实际使用了混凝土，却以“手续没办完”为由拒绝付款，明显不合理。因此，法院认定，中建七局应当支付全部剩余货款，并从最后一次供货（2021年7月1日）后，给予其合理的准备时间（法院酌定从起诉日2022年算起），再计算逾期付款的违约金。

3. 违约金如何计算？

由于合同没有约定中建七局的违约责任，法院参考了同期贷款市场报价利率（LPR），并综合考虑市场行情和公平原则，最终按年利率3.7%的标准计算违约金，从2022年1月1日起算。这个标准既保护了卖方的资金占用损失，也没有过分加重买方的负担。

王德林律师提示：

企业在签订分期付款买卖合同时，一定要把付款时间写清楚、写明确，比如“合同签订后30日内支付30%”“发货后60日内支付70%”等具体日期或期限，避免使用“最终结算后”“验收合格后”这类模糊表述。如果确实需要以某个不确定事件作为付款条件，建议同时约定一个最晚付款期限，防止对方无限拖延。在文山地区，很多建设工程纠纷就是因为付款节点约定不明引发的，建议提前咨询专业律师，在合同中明确约定，避免后续产生争议。

来源：《人民司法》2023年第11期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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