让利协议是否必然导致中标合同无效

让利协议是否必然导致中标合同无效

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

在建设工程招投标中，如果中标后双方签订让利协议，法院不会一律认定无效。需要综合考量让利金额占总价款的比例、变更原因是否合理，以及是否损害国家、社会公共利益或他人利益。如果让利比例较小，且不破坏双方利益平衡，则可能属于合法变更，而非背离中标合同实质性内容。

案情简介

某医院公开招标建设住院综合楼，苏中公司作为第三名中标候选人。因第一、二名被投诉而退出，苏中公司主动出具承诺书，自愿在结算审计价80%工程款时减收6878800元（占总价款约2.94%），并保证不影响工程质量和利润。随后，双方签订补充协议明确此让利条款。工程竣工验收后，苏中公司起诉主张该让利条款背离中标合同实质内容，应属无效。法院经审理认为，让利比例较小，且苏中公司自愿承诺，未导致权利义务失衡，故认定补充协议有效。

律师解读

第一，让利协议是否无效，关键在于是否“背离中标合同实质性内容”。根据最高人民法院司法解释，如果合同变更涉及工程价款、工期、质量标准等核心条款，且变更幅度较大或原因不合理，可能被认定为无效。本案中，2.94%的让利比例未达到实质性改变合同的程度。

第二，法院强调诚实信用原则。苏中公司为中标主动出具承诺，并明确让利后仍有合理利润，医院也基于此信任与其签约。如果事后反悔，不仅违背承诺，也破坏交易安全。因此，法院不支持其无效主张。

第三，让利协议不能一概否定。即使是在招投标后签订，只要不损害国家、社会公共利益或他人利益，且双方自愿、比例合理，法律尊重当事人的合同变更权。这提醒施工方，投标前应充分评估成本，避免因盲目让利引发纠纷。

王德林律师提示：

建筑企业在参与招投标时，应理性报价，避免为中标而过度让利。如果确实需要调整合同价款，应确保让利比例合理，并保留书面承诺和利润测算证据。建议在文山地区从事建设工程的当事人，签约前咨询专业律师，防范合同无效风险。

来源：《人民司法》2023年第05期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

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