董事擅自变更银行印鉴，是否构成损害公司利益？

董事擅自变更银行印鉴，是否构成损害公司利益？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

董事在履职时，如果其行为是基于充分信息、合理商业判断，且以公司最佳利益为出发点，即使决策失误，也可能不承担赔偿责任。但如果董事滥用职权、擅自行动，直接导致公司损失，则需承担赔偿责任。简单说，董事不能“任性”，要为公司利益着想。

案情简介

某中外合资公司（泰琪公司）的董事长迈克，因与公司其他董事在资金使用上产生分歧，在未获董事会授权的情况下，擅自向银行发函要求变更公司账户印鉴，并随后申请法院冻结公司账户。这一系列行为导致公司账户内2亿元资金无法正常办理结构性存款续期，只能转为低利率的活期存款，造成利息损失。公司因此起诉迈克，要求其赔偿损失。

律师解读

本案的核心是董事迈克的行为是否构成损害公司利益。法院最终认定迈克存在过错，需承担赔偿责任。我从以下两点为您分析：

第一，董事的“商业判断”不是“免死金牌”。法律允许董事在商业决策中有一定的判断空间，但这必须建立在“合理”的基础上。本案中，迈克擅自变更印鉴、冻结账户，并非基于正常的商业讨论和决策，而是个人意志的强加，这已经超出了合理商业判断的范畴。他的行为直接阻碍了公司正常经营，导致资金收益下降，因此不能免责。

第二，损害公司利益的“过错”如何认定？法院认为，损害公司利益属于商事侵权，首先要证明行为人主观上有“过错”。迈克明知公司账户管理有章可循，却绕过董事会，单方面采取极端措施（发函、起诉、申请保全），其主观上显然具有故意或重大过失。这种滥用职权、无视公司治理规则的行为，直接造成了公司损失，应当赔偿。

王德林律师提示：

1. 公司董事、高管务必遵守公司章程和法律规定，任何重大决策均应通过董事会等合法程序进行，切忌“一言堂”。擅自行动不仅可能导致公司利益受损，自身也可能面临高额赔偿。2. 当公司内部出现分歧时，应通过协商、诉讼等合法途径解决，而不是采取冻结账户等极端手段“以暴制暴”。如果您在文山地区遇到类似公司治理纠纷，建议及时咨询专业律师，避免因不当行为“好心办坏事”。

来源：《人民司法》2022年第02期

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市