合同签了不报批，对方能告我赔偿吗？

合同签了不报批，对方能告我赔偿吗？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

一、合同约定生效需要报批，承担报批义务的一方不履行报批义务的，应当承担缔约过失责任。二、如果缔约过失人因不履行义务而获利，导致善意相对人失去交易机会，善意相对人要求赔偿的，法院应予支持。三、除了直接损失，缔约过失人对善意相对人的交易机会损失等间接损失，也应赔偿。间接损失数额要综合考虑过失方的过错程度、获利情况、善意相对人的成本支出和预期利益等因素。

案情简介

深圳的甲公司（化名）通过公开竞拍，与鞍山某财政局（化名）签订了股权转让合同，约定受让财政局持有的某银行股份。合同明确约定，合同需经有权机关批准后才生效。甲公司支付了保证金和交易费后，财政局却以甲公司不符合受让条件为由，单方面通知终止交易，并拒绝履行报批义务。此后，财政局将该部分股权高价转让给第三方并获利。甲公司起诉要求财政局赔偿其直接损失和预期利益损失（即转卖股权的差价）。

律师解读

本案的核心焦点在于：合同未生效，一方不报批，另一方能否索赔？最高法的裁判给出了明确答案。

首先，即使合同因未报批而未生效，但合同中关于“报批义务”的条款是独立有效的。财政局作为负有报批义务的一方，不履行该义务，导致合同无法生效，其行为构成缔约过失，应当承担赔偿责任。

其次，赔偿范围不仅包括直接损失（如已支付的保证金、交易费），还包括间接损失，即甲公司因失去交易机会而遭受的可得利益损失。本案中，财政局因违约将股权高价转卖获利，甲公司完全有理由要求其赔偿相应的差价损失，这体现了对诚信原则的维护和对失信行为的惩戒。

王德林律师提示：

合同约定“经批准后生效”是常见条款，但这不代表可以随意毁约。如果您是交易中需要报批的一方，务必诚信履行报批义务，否则可能面临赔偿对方交易机会损失的风险。如果您是等待批准的一方，请注意保留好因对方不报批而造成的直接和间接损失证据。如果您在文山遇到类似合同纠纷，建议咨询专业律师，以确定具体的索赔策略。

来源：《最高人民法院公报》2017年

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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