股东转走公司一笔钱，要承担连带责任吗？

股东转走公司一笔钱，要承担连带责任吗？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

公司股东仅存在单笔转移公司资金的行为，尚不足以否认公司独立人格的，不应依据公司法第二十条第三款判决公司股东对公司的债务承担连带责任。但该行为客观上转移并减少了公司资产，降低了公司的偿债能力，根据“举重以明轻”的原则参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态之规定，可判决公司股东对公司债务不能清偿的部分在其转移资金的金额及相应利息范围内承担补充赔偿责任。

案情简介

碧桂园公司与凯利公司签订了一份资产转让合同，碧桂园公司向凯利公司支付了3.2亿元诚意金。后来因政府政策调整等原因，合同无法继续履行。碧桂园公司要求凯利公司返还诚意金并支付违约金。在诉讼中，碧桂园公司发现凯利公司的股东张伟男在收到公司转账的3.2亿元后，将其中约2951万元转给了自己。碧桂园公司认为张伟男滥用公司独立地位，转移公司财产，要求张伟男对凯利公司的债务承担连带责任。张伟男辩称，这笔转账是凯利公司偿还其借款，属于正常经营行为。

律师解读

第一，股东是否对公司债务承担连带责任，关键要看是否构成“公司人格否认”。根据公司法第二十条第三款，只有股东滥用公司独立人格，严重损害债权人利益时，才需要承担连带责任。本案中，张伟男仅有一笔资金转移行为，且凯利公司还有其他资产，不足以认定公司人格被彻底否认，因此不适用连带责任。

第二，虽然不构成人格否认，但张伟男转移资金的行为客观上减少了公司的偿债能力。法院参照股东抽逃出资的规定，判决张伟男在转移资金的金额及利息范围内，对凯利公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。这意味着，张伟男不是替公司还所有债，而是只在2951万元及利息范围内，在公司还不起的部分才承担责任。

第三，这个案例明确了“单笔转账”与“滥用公司独立地位”的区别。如果股东只是偶尔转移一笔资金，没有其他证据证明公司财产与股东财产混同，法院不会轻易否定公司独立人格。但转移资金的行为仍然违法，股东需要为自己的行为付出代价。

王德林律师提示：

公司财产与股东个人财产必须严格分开。股东不能随意从公司账户转钱给自己，即使是为了偿还借款，也要有明确的借款凭证和账务记录。否则，即使不构成连带责任，也可能被判决在转移资金范围内承担补充赔偿责任。如果您在文山遇到类似问题，建议咨询专业律师，避免因操作不当引发法律风险。

来源：《最高人民法院公报》2021年

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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