公司欠债后延长股东出资期限，债权人能要求股东赔吗？

公司欠债后延长股东出资期限，债权人能要求股东赔吗？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

在注册资本认缴制下，公司债务产生后，公司通过股东会决议或其他方式延长股东出资期限的，债权人如果发现公司无法清偿到期债务，可以请求未届修改后出资期限的股东在未出资范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。人民法院对此应予支持。

案情简介

2015年，王先生与力澄公司签订协议，出借100万元，年利率15%，借期一年。力澄公司收款后未将款项出借给合同约定的借款人。借款到期后，力澄公司未还本付息，仅通过前员工向王先生还款35万元。此后，王先生与蔡某签订质押协议，约定蔡某偿还剩余65万元及利息，并以翡翠珠宝作质押。力澄公司股东为曲某和郭某，认缴出资期限为2018年12月31日，但到期未缴足。王先生起诉要求力澄公司还款，并要求曲某、郭某承担连带责任。

律师解读

第一，本案核心争议在于股东出资期限利益与债权人利益的平衡。根据认缴制，股东享有出资期限利益，但若公司债务产生后，公司恶意延长出资期限，损害债权人利益，债权人有权要求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。本案中，力澄公司债务已产生，股东在出资期限届满后未缴足出资，法院支持了债权人的请求。

第二，关于“补充赔偿责任”的理解。这意味着债权人必须先向公司主张权利，只有公司无法清偿债务时，才能要求股东在未出资范围内赔偿。本案中，力澄公司未清偿债务，股东曲某、郭某未缴足出资，因此需对力澄公司不能清偿的部分承担责任。

第三，本案还涉及债务转让和质押担保问题。王先生与蔡某签订质押协议，但力澄公司主张债务已转让给蔡某。法院需审查债务转让是否有效。若转让无效，力澄公司仍为债务人，股东责任不受影响。

王德林律师提示：

债权人出借款项时，应核查公司股东的出资情况，尤其是认缴期限。若公司债务产生后股东延长出资期限，债权人可及时起诉要求股东承担责任。建议在合同中明确约定股东连带责任条款，降低风险。如遇复杂情况，可咨询专业律师，例如文山地区的法律服务机构，以维护自身权益。

来源：《最高人民法院公报》2022年

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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