公司清算时未通知债权人，股东要赔偿吗

公司清算时未通知债权人，股东要赔偿吗

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

公司进行清算时，清算组必须依法通知所有已知债权人申报债权。如果清算组明知公司对外负有债务或担保责任，却没有通知债权人，导致债权人无法申报债权、未获清偿，那么清算组成员（通常是公司股东或董事）需要在自己造成的损失范围内，承担个人赔偿责任。

案情简介

某银行与一家公司签订借款合同，另一家明仁公司为该笔借款提供连带责任保证。后来借款到期未还，银行起诉了借款公司和明仁公司。明仁公司在参加第一次庭审后，突然办理了公司注销手续。注销时，明仁公司的清算组（由股东闫某、陈某、李某组成）没有编制资产负债表和财产清单，也没有通知银行这家债权人申报债权。银行发现后，起诉要求三名清算组成员在明仁公司应承担的担保责任范围内进行赔偿。法院最终支持了银行的诉讼请求。

律师解读

这个案例告诉我们，公司清算不是一注销了之，清算组成员负有法定的通知义务。具体来说，有以下几点值得注意：

第一，清算组通知债权人的义务是主动的、法定的。根据公司法规定，清算组应当自成立之日起十日内通知已知债权人，并在报纸上公告。本案中，清算组成员明知公司正在被银行起诉，却故意不通知，属于明显的违法失职行为。

第二，清算组成员的责任是个人赔偿责任。很多人以为公司注销后，股东就万事大吉了。但根据法律规定，如果清算组成员因为未履行通知义务，导致债权人利益受损，债权人可以直接起诉清算组成员个人，要求其在公司债务的范围内承担赔偿。这意味着股东的有限责任保护可能被突破。

第三，本案的赔偿范围是公司所负担保债务的全部金额。清算组成员不能以“公司财产已经分光、没钱赔偿”为由推卸责任，法院会判令他们个人掏钱赔偿。

王德林律师提示：

如果您是公司的股东或董事，在公司决定注销时，务必聘请专业律师或会计师协助完成清算程序。一定要书面通知所有已知债权人，包括那些可能有担保责任的债权人，不要抱有侥幸心理。如果您是债权人，发现债务人公司正在注销或已经注销，应及时核查清算程序是否合法，必要时向法院申请追究清算组成员的责任。在文山地区，企业主们尤其要注意，公司注销前的清算环节是法律风险高发区，建议提前咨询当地专业律师。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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