股东资产被侵害，能直接要新公司股权吗

股东资产被侵害，能直接要新公司股权吗

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

如果在新公司设立过程中，某个股东擅自处置了原公司的资产，侵害了原公司和其他股东的权益，那么其他股东只能向这个股东追偿损失，而不能直接要求确认自己在新公司里享有股权。

案情简介

2013年，纪某和彭某共同成立了一家凤凰桥公司。2017年，凤凰桥公司与另一家宝山采石场整合，成立新公司宝山公司。彭某作为凤凰桥公司股东和法定代表人，未经纪某签字同意，就与宝山采石场股东张某林，将宝山公司100%的股权转让给了刘某友。之后，刘某友又将股权转给了刘某明等人。纪某发现后，起诉要求法院确认自己在宝山公司持有约68.9%的股权，并要求刘某明返还股权。

律师解读

第一，本案的核心问题是“追偿对象”错了。纪某认为彭某处置原公司资产、侵害了自己权益，就应当直接在新公司里“补”给自己股份。但法院认为，彭某的行为侵害的是凤凰桥公司（原公司）的财产权，纪某作为股东，其损失应当通过向彭某个人追偿来解决，而不是直接要求在新公司中确认股权。

第二，新公司的股权结构已经发生变化。宝山公司的股权经过多次转让，已经登记在刘某明等人名下。如果纪某要求直接确认股权，会打乱现有的登记秩序，影响交易安全。法律上，股东资格的确认必须基于合法的出资或转让行为，而不能因为原公司资产被侵害，就自动“跳”到新公司里当股东。

第三，这个案例提醒我们，股东权益受损后，要选择正确的法律途径。比如，如果其他股东擅自处置公司资产，你可以要求该股东赔偿损失，或者追究其违反忠实义务的责任，但不能随意要求“替代”进入新公司的股东名册。

王德林律师提示：

如果你发现公司资产被其他股东擅自处置，建议第一时间收集证据，向该股东主张赔偿，而不是直接要求在新公司中“占股”。在文山地区，类似纠纷中很多当事人因为诉讼方向错误而败诉，建议咨询专业律师后再行动。如有需要，欢迎联系我所。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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