中标后签的补充协议，会不会被当作无效的“黑合同”？

中标后签的补充协议，会不会被当作无效的“黑合同”？

案情简介

2010年，某房地产公司（以下称“发包方”）通过招投标程序，将一个大楼盘项目发包给某建筑公司（以下称“承包方”）施工。双方签订了正式的《建设工程施工合同》，但随后因为工程规模大、施工时间长、现场变化多，双方陆续签订了多份补充协议，对工程范围、工期、付款方式、新增项目、停窝工损失等做了调整。到了2019年工程完工时，双方又签了《结算协议》，确认最终工程总价款从原来的2.6亿元增加到约8.96亿元。后来，发包方认为这些补充协议改变了中标合同的实质性内容，属于法律上禁止的“黑白合同”，主张应按最初的中标合同结算，拒绝按补充协议付款。承包方则起诉要求发包方按补充协议和结算协议支付工程款。

法院怎么判

本案经过一审、二审，直至最高人民法院再审，均认定：双方签订的补充协议并没有背离中标合同的实质性内容。法院认为，这些补充协议都是因为工程施工过程中出现了客观变化（如新增户型改造、停窝工损失、工期调整等）而作出的合理调整，没有损害其他竞标人的利益，也没有导致双方权利义务严重失衡。因此，补充协议和结算协议合法有效，发包方应按补充协议和结算协议支付工程款。法院最终判决发包方支付承包方工程款1.6亿余元及相应违约金，并确认承包方对该工程款享有优先受偿权。

律师解读

这个案例告诉我们，中标后签订的补充协议不一定就是无效的“黑合同”。关键要看补充协议是否改变了中标合同的“实质性内容”，比如工程范围、建设工期、工程价款、质量标准等核心条款。如果是因为施工过程中出现客观情况变化，比如设计变更、新增工程、材料涨价、停窝工等，双方为了适应实际情况而合理调整，且没有损害招投标公平竞争秩序，法院通常会认可补充协议的效力。

另外，双方在工程完工后自愿达成的《结算协议》，是双方对最终工程价款、付款期限等权利义务的确认，即使原中标合同存在一些争议，结算协议本身也具有独立的法律效力。法院一般会尊重当事人的意思自治，按结算协议处理工程款纠纷。

王德林律师提示：

在建设工程项目中，施工过程中出现变化是常态，双方签订补充协议是常见做法。但要注意，补充协议不能随意改变中标合同的实质性内容，否则可能被认定为无效。建议在签订补充协议时，明确写明变更的原因是由于客观情况变化，并保留好相关证据（如设计变更单、会议纪要、签证单等）。如果您在文山地区遇到建设工程合同纠纷，建议尽早咨询专业律师，以便准确判断合同效力，维护自身合法权益。

来源：《民事审判指导与参考》总第91辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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