合同约定不明时，如何确定双方真实意思

合同约定不明时，如何确定双方真实意思

案情简介

某房地产开发公司（以下简称"开发公司"）与某建筑工程公司（以下简称"建筑公司"）签订了一份建设工程施工合同，约定由建筑公司承建一处商业综合体项目。合同约定工程暂估价为1.68亿元，但关于图纸提供、工期顺延、设计变更、工程款支付等关键事项的约定较为笼统。例如，合同专用条款写明因工程边设计边施工，无法在开工前提供全部图纸，只能先提供地下部分图纸，其余图纸在7月下旬完成后再提供七套。同时，合同还约定因发包人原因导致工期延误的，应赔偿承包人损失并顺延工期。

施工过程中，开发公司实际只提供了四套图纸，远少于约定的七套；工程还发生了大量设计变更；开发公司还将部分属于建筑公司承包范围内的项目直接发包给其他单位施工。2008年底，建筑公司完成施工并撤离现场，但双方因工程款结算、工期延误责任等问题产生争议，建筑公司起诉要求开发公司支付工程款及违约金，开发公司则反诉要求建筑公司承担工期延误等违约责任。

法院怎么判

一审法院经审理认为，开发公司未按约定提供图纸、未及时支付工程款、擅自将部分工程分包给他人，是导致工期延误的主要原因，应承担相应责任。同时，建筑公司未按合同约定的索赔程序提出索赔，部分损失不予支持。判决开发公司支付工程款及利息，驳回开发公司的反诉请求。开发公司不服提起上诉。

最高人民法院在二审中维持了一审判决，并强调：合同解释不能偏离双方订立合同时的真实意思表示。本案中，双方约定的图纸提供方式、工期顺延条件、工程款支付方式等内容，应结合工程实际履行情况综合认定。开发公司未按约定提供图纸、未及时支付进度款，导致施工无法正常进行，应当承担工期延误的违约责任。

律师解读

本案的核心争议在于合同条款的理解与适用。首先，合同约定因发包人原因导致工期延误的，应顺延工期并赔偿损失。开发公司未按约定提供图纸、未及时支付工程款，这些行为直接影响了施工进度，法院据此认定开发公司承担主要责任。其次，关于索赔程序，合同约定了严格的28天索赔通知期限，但建筑公司未完全遵守，导致部分损失无法获得支持。这提醒我们，合同中的程序性条款同样重要，不能忽视。

从风险防范角度看，建设工程合同往往涉及金额大、周期长，双方在签约时应当尽可能细化条款，特别是关于图纸提供、工期顺延、工程款支付、索赔程序等关键内容。施工过程中，若发包人出现违约行为，承包人应及时按合同约定发出书面通知，保留证据，避免因程序瑕疵导致权利受损。

王德林律师提示：

建设工程合同纠纷中，合同条款的解释往往成为胜负关键。建议施工企业在签约前仔细审查图纸提供、工期顺延、索赔程序等条款，必要时可协商补充约定。施工过程中，如遇发包人违约，务必按合同约定的时间和方式提出书面索赔，并保留相关证据。在文山地区，建设工程项目较多，企业更应重视合同管理和证据留存，避免因程序疏忽造成损失。

来源：《民事审判指导与参考》总第59辑，最高人民法院民事审判第一庭编

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市