中标后签补充协议降低工程款，这份协议有效吗

中标后签补充协议降低工程款，这份协议有效吗

案情简介

某建设工程公司（以下简称建工公司）通过招投标程序，中标了某物流公司（以下简称物流公司）的一个大型冷库项目。双方按照中标文件签订了施工合同，并按规定在建设主管部门进行了备案。这份备案合同约定了工程总价款为6500余万元，并明确了付款进度和违约责任。

然而，在签订备案合同的同时，双方又私下签订了一份补充协议。这份补充协议将工程价款改为暂定5000万元，付款方式也变成了按工程节点支付，还约定逾期付款要按银行贷款利率的两倍支付利息。工程完工后，双方因工程款结算产生纠纷，建工公司要求按备案合同结算，而物流公司则主张按补充协议执行。

法院怎么判

最高人民法院在审理后认为，双方签订的补充协议对工程价款、付款方式等合同实质性内容作出了重大变更，属于典型的"黑白合同"中的"黑合同"。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条的规定，应当以备案的中标合同作为结算工程价款的依据。最终，法院判决双方按照备案合同进行结算，补充协议中关于工程价款的条款无效。

律师解读

第一，什么是"黑白合同"？"白合同"就是经过招投标程序、在主管部门备案的合同，是合法有效的。"黑合同"则是双方私下签订的、对"白合同"实质性内容进行变更的协议，比如压低工程款、改变付款方式等。这种"黑合同"在法律上通常被认定为无效。

第二，哪些属于合同的"实质性内容"？工程价款、工程质量、工程期限等核心条款都属于实质性内容。如果对这些条款进行重大变更，就可能构成"黑白合同"。本案中，补充协议将工程价款从6500多万元改为5000万元，属于对实质性内容的重大变更。

第三，法律为什么要保护备案合同？因为招投标程序的核心是保证公平竞争，如果允许双方私下变更，就会破坏招投标的严肃性和公平性。所以，法律明确规定，即使签订了"黑合同"，结算时也必须以备案的"白合同"为准。

王德林律师提示：

在建设工程领域，签订"黑白合同"不仅不能规避风险，反而可能引发更大的纠纷。建议施工企业在签订合同时，务必以备案的中标合同为准，任何对工程价款、付款方式等实质性内容的变更，都应当在备案合同的基础上依法进行。如果在文山地区遇到类似问题，可以咨询专业律师，避免因"黑合同"导致工程款无法收回。

来源：《民事审判指导与参考》总第57辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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