合同条款有歧义时，法院如何认定双方真实意思

合同条款有歧义时，法院如何认定双方真实意思

案情简介

2001年，浙江某建筑公司（以下简称“东源公司”）与四川攀枝花某房地产公司（以下简称“临亚公司”）签订了一份建设工程施工合同，约定由东源公司承建一处大型商住楼项目。合同约定工程价款采用可调价格方式，并签订了补充协议，对工程取费标准、材料价格调整等细节作了规定。但双方在合同履行过程中，对“综合费率22%包干”是否包含所有费用、甲供材料是否应扣除税金等问题产生了严重分歧，导致工程结算一直无法完成。

东源公司认为，合同中的“综合费率22%包干”仅指管理费，不包括其他费用，其有权要求调整人工费、材料价差等；而临亚公司则认为该费率已包含全部费用，不应再额外支付。双方多次协商未果，东源公司遂起诉至法院，要求临亚公司支付剩余工程款及利息。

法院怎么判

四川省高级人民法院一审认定，双方签订的《补充协议》中“综合费率22%包干”的约定明确，应当视为双方对工程取费标准的最终约定，东源公司要求另行调整人工费、材料价差的请求缺乏依据。但法院同时查明，临亚公司委托的审价机构在结算中扣除了“甲供材料税金”，该部分税金属于临亚公司作为纳税义务人应自行承担的费用，不应从东源公司的工程款中扣除。最终，一审判决临亚公司向东源公司支付剩余工程款及相应利息。

最高人民法院在二审中维持了一审判决，并进一步指出：当事人对合同条款理解不一致时，应根据《合同法》第一百二十五条（现为《民法典》第四百六十六条）的规定，结合合同目的、交易习惯及诚实信用原则，综合判断双方的真实意思。本案中，“综合费率22%包干”的表述清晰，且双方在后续结算过程中均未对此提出异议，应认定该条款系双方真实意思表示，东源公司不得再就费率主张额外费用。

律师解读

第一，合同条款的明确性至关重要。本案的核心争议源于对“综合费率22%包干”的理解不同。作为施工方，在签订合同时，对“包干”“包含一切费用”等概括性表述要格外谨慎，最好在合同或补充协议中逐项列明费用范围，避免歧义。一旦签字确认，法院通常会认定该条款是双方真实意思，事后难以推翻。

第二，甲供材料的税务责任不能转嫁。法院明确认定，甲供材料的税金属于发包方（临亚公司）的法定义务，不能通过结算审核的方式转嫁给承包方。这提醒我们，在建设工程中，发包方应自行承担甲供材料的增值税等税费，不得在工程款中随意扣除。

第三，合同履行中的“默认”可能产生法律后果。本案中，东源公司在收到审价机构多次出具的结算审定书后，均盖章确认，未及时提出异议，这被法院视为对结算结果的认可。因此，承包方在收到发包方或第三方出具的结算文件时，务必在约定期限内书面提出异议，否则可能丧失权利。

王德林律师提示：

建设工程合同纠纷往往涉及金额大、周期长，建议您在签订合同时，务必请专业律师审查条款，特别是“包干”“综合费率”等模糊用语。文山地区的建筑企业在对外承接工程时，更要注意结合当地计价规范，明确费用构成。如果已经发生争议，应第一时间收集合同、签证单、结算书等书面证据，必要时通过诉讼或仲裁维护权益。

来源：《民事审判指导与参考》总第45辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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