公司没注册资金，工程款还能要回来吗

公司没注册资金，工程款还能要回来吗

案情简介

某建筑公司（化名：新兴公司）为某房地产公司（化名：龙升公司）承建了一项工程，工程完工后，龙升公司迟迟不支付工程款。新兴公司多次催讨无果，无奈之下将龙升公司告上法庭。在诉讼过程中，新兴公司发现龙升公司背后存在严重问题：龙升公司的注册资金其实并没有实际到位，其股东工贸公司和龙升实业公司承诺投入的600万元注册资金，实际上从未真实注入。更糟糕的是，龙升实业公司后来被注销了，其开办单位是孙桥镇政府。此外，为龙升公司出具验资报告的川沙农行，提供的验资证明也是虚假的，声称龙升公司有600万元注册资金，但实际资金是临时从其他公司借来的，验资完成后就被转走了。

新兴公司认为，龙升公司根本没有独立承担民事责任的能力，其背后的股东、开办单位以及出具虚假证明的银行，都应该对这笔工程款负责。于是，新兴公司不仅起诉了龙升公司，还将其股东工贸公司、龙升实业公司的开办单位孙桥镇政府，以及出具虚假验资证明的川沙农行一并告上了法庭，要求他们共同承担支付工程款的责任。

法院怎么判

法院经过审理，最终判决：龙升公司和另一家名为华洋的公司（同样存在类似问题）各自支付新兴公司工程款42万余元，并赔偿相应经济损失。更重要的是，法院认定龙升公司实际上不具备法人资格，其民事责任应由其股东工贸公司和龙升实业公司承担。由于龙升实业公司已被注销，其开办单位孙桥镇政府应在龙升实业公司资产范围内承担清理责任。同时，川沙农行因出具虚假验资证明，被判在1000万元范围内对龙升公司的债务承担连带赔偿责任。工贸公司则对龙升公司的债务承担连带清偿责任。法院的判决核心在于：谁在源头上有过错，谁就要对由此造成的损失负责，不能让债权人（新兴公司）为这些违规行为买单。

律师解读

第一，公司注册资金不实，股东需要担责。 根据法律规定，公司的股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。如果股东未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人有权请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。在这个案例中，工贸公司和龙升实业公司作为龙升公司的股东，没有投入注册资金，导致龙升公司缺乏独立承担民事责任的基础，因此法院判决他们对龙升公司的债务负责，这是完全正确的。

第二，银行出具虚假验资证明，也要承担赔偿责任。 银行等金融机构在为企业出具验资证明时，必须确保内容的真实性。如果银行明知或应知企业没有实际出资，却仍出具虚假的验资报告，误导了交易相对方，那么银行就应当在其虚假证明的金额范围内承担相应的赔偿责任。本案中，川沙农行出具虚假验资证明，法院判其在1000万元范围内承担连带责任，正是对此类违规行为的严厉警示。这提醒我们，在签订重大合同时，如果对对方的资信状况存疑，可以通过查询工商档案等方式核实其注册资本的真实情况。

第三，公司注销不等于债务消失，开办单位有清理责任。 公司注销后，其法人资格消灭，但并不意味着债务也随之消失。如果公司注销时没有依法进行清算，其开办单位或股东应当对公司的债务承担清理责任。本案中，龙升实业公司被注销后，其开办单位孙桥镇政府就需要在龙升实业公司的资产范围内，对龙升公司的债务承担清理责任。这告诉我们，即使对方公司已经注销，债权人仍然可以向其开办单位或股东主张权利。

王德林律师提示：

在建设工程合同纠纷中，如果遇到对方公司注册资金不实、股东出资不到位或存在虚假验资等情况，不要灰心。法律为债权人提供了充分的救济途径，可以起诉要求股东、出具虚假证明的银行等责任方承担连带责任。在文山地区，如果您遇到类似工程款追讨难题，建议及时咨询专业律师，梳理清楚各方主体的法律关系，通过诉讼或仲裁等法律手段维护自身合法权益。记住，只要事实清楚、证据充分，法律会支持您拿到应得的工程款。

来源：《民事审判指导与参考》总第44辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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