合作开发项目欠付工程款，该找谁要钱

合作开发项目欠付工程款，该找谁要钱

案情简介

2000年底，某信托公司与某置业公司签订了一份合作开发住宅小区的合同，约定共同投资、共担风险、共享利润。次年1月，置业公司与一家建筑公司签订了建设工程施工合同，由建筑公司负责施工。建筑公司按照合同约定完成了全部工程，但工程完工后，置业公司和信托公司却迟迟不肯进行结算，也不支付剩余的工程款。建筑公司实际花费了8500多万元，但对方仍欠3400多万元未付。

建筑公司多次催讨无果，只好将置业公司和信托公司一起告上法庭，要求两家公司共同支付工程款及利息。置业公司却辩称，他们与信托公司之间实际上是土地转让关系，自己只是名义上的建设方，实际施工和管理都是信托公司在负责，因此不应由自己承担付款责任。

法院怎么判

法院经审理认定，信托公司与置业公司之间签订的多份合同，虽然名义上叫“合作开发”，但实际内容表明，置业公司只提供土地、收取固定收益，不参与项目经营也不承担风险，这实质上是土地转让合同关系。而建筑公司在签订施工合同前就已经知道信托公司是实际招标人，施工过程中也是与信托公司对接、结算。因此，法院判决由信托公司作为实际发包人承担工程款支付义务，置业公司不承担责任。

律师解读

这个案例的核心问题在于：合作开发项目的工程款，到底该找谁要？实践中，很多项目表面上是“合作开发”，但实际各方权利义务并不对等，有的只出地、不参与管理，有的只出名、不实际干活。这种情况下，法院会穿透合同名称，看各方的真实法律关系。

对于施工企业来说，在签订合同时一定要搞清楚谁是真正的老板，也就是谁在负责招标、管理、付款。如果只是和一家“挂名”公司签了合同，而实际干活的对象是另一家，那将来追讨工程款时可能会遇到麻烦。本案中，建筑公司因为事先知道信托公司是实际发包人，并且一直与信托公司对接，才成功向信托公司要回了钱。

另外，合作开发各方之间的内部约定，不能对抗外部施工企业的合法权益。如果合作各方互相推诿，施工企业可以将所有参与方一并起诉，由法院来认定谁才是真正的付款义务人。但最稳妥的做法，还是在签合同时就要求所有合作方共同盖章、共同确认。

王德林律师提示：

施工企业在承接合作开发项目时，务必在合同中明确约定所有合作方的付款责任，并保留好与各方的往来记录、会议纪要、签证单等证据。如果遇到付款纠纷，建议尽早咨询专业律师，避免因主体不清导致维权困难。在文山地区，类似合作开发引发的工程款纠纷并不少见，建议施工企业提前做好风险防范。

来源：《民事审判指导与参考》总第41辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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