股东去世后，干股（赠股）能否被继承

股东去世后，干股（赠股）能否被继承

案情简介

某有限公司的股东李乙去世后，其继承人张甲和李小乙要求继承李乙在公司持有的5万元股权。但公司其他股东提出，李乙持有的这部分股权中，有一部分是公司赠送给他的“干股”，即没有实际出资、仅享有分红权的股份。双方因此产生争议：赠与的干股到底算不算遗产？继承人能不能继承并成为公司股东？

李乙生前是某有限公司的股东，公司章程对股东资格继承没有特别约定。他去世后，张甲和李小乙作为合法继承人，主张继承全部股权，包括干股部分。公司方面则认为，干股是赠与性质，不属于传统意义上的出资股权，不应由继承人自动获得股东资格。

法院怎么判

法院审理后认为，李乙持有的5万元股权属于其合法遗产，应当由张甲和李小乙继承。其中，赠股（干股）虽然未实际出资，但基于公司赠与的特别约定，同样属于可继承的财产权范畴。由于公司章程对股东资格继承没有其他约定，继承人继承股权的同时，依法获得公司股东资格。法院判决支持了继承人的请求，并要求公司办理股东名册变更和工商变更登记。

律师解读

第一，股权继承的法律依据。根据《公司法》第76条，自然人股东去世后，其合法继承人可以继承股东资格，除非公司章程另有约定。本案中，公司章程没有限制继承，所以继承人有权直接成为公司股东，不需要公司其他股东同意。

第二，干股（赠股）的法律属性。干股本质上是公司对特定人员的赠与，虽然未实际出资，但同样具有财产权属性，比如分红权。只要赠与行为合法有效，干股就属于被继承人的合法财产，可以依法继承。

第三，风险提示。如果公司章程或股东协议对干股继承有特别限制，比如约定干股不得转让或继承，那么继承人可能无法获得完整股东资格。因此，建议股东在生前通过公司章程或协议明确干股的处理方式，避免继承纠纷。

王德林律师提示：

如果您遇到类似股权继承问题，建议先查阅公司章程是否有特别约定。无约定时，继承人通常可以继承股权并成为公司股东，但需及时办理工商变更手续。在文山地区，因公司股权继承引发的纠纷并不少见，建议提前咨询专业律师，避免因程序问题影响权益。

来源：《民事审判指导与参考》总第38辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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