签了合作开发协议，能反悔说成房屋买卖吗

签了合作开发协议，能反悔说成房屋买卖吗

案情简介

某建设公司和某投资公司签订了一份《合作开发协议》，约定由建设公司负责拆迁、建设、办理手续，投资公司负责整体包销住宅小区的房屋，并按每平方米1690元向建设公司支付款项。协议还约定，建设公司要按投资公司的规划要求建房，投资公司对房屋设计图纸、建筑材料等有审定、盖章的权力，并对施工过程有监督权。双方合作过程中，投资公司支付了工程款，还直接与施工队签订了消防、防水等分项工程合同，并代付了部分材料款。后来工程快完工时，建设公司反悔，主张这份协议其实是房屋买卖合同，因为双方没有办理商品房销售许可证，所以合同无效，想要毁约。

法院怎么判

法院审理后认为，这份协议虽然名称叫“合作开发”，但内容涉及了从设计、建设到销售的全过程，投资公司不仅出钱，还实际参与了工程监督、材料选定和部分施工，双方共享了开发利润。法院认定，这份协议是双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，属于有效的合作开发协议，而不是房屋买卖合同。建设公司想以无销售许可证为由主张无效，不符合诚信原则，法院不予支持。

律师解读

这个案子关键在合同性质的认定。第一，不能只看合同名称，要看实际内容。如果双方约定了共同投资、共同管理、共享利润，即使名称叫“合作开发”，也应当按合作开发来认定。第二，一方在合作过程中已经实际履行了监督、付款、代签合同等行为，事后想反悔，用“无销售许可证”当借口，法院不会支持。第三，这类纠纷在建设工程和房地产领域很常见，提醒大家：签合同时要明确性质，避免事后扯皮。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似合作开发或建设工程纠纷，建议在签合同前就请专业律师把关，明确双方权利义务，避免因合同性质不清导致后续争议。一旦发生纠纷，也要尽早收集证据，比如付款凭证、会议纪要、施工记录等，以维护自身合法权益。

来源：《民事审判指导与参考》总第36辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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