公司分立后，旧债该由谁还

公司分立后，旧债该由谁还

案情简介

某建筑公司与某钢铁厂签订了一份建设工程施工合同，约定由建筑公司承建钢铁厂的高炉技术改造工程。工程完工后，钢铁厂未能全额支付工程款，双方随后签订了还款协议，确认欠款金额并约定了分期还款及利息。然而，钢铁厂仅用部分暖气片折抵了少量欠款，剩余款项一直未归还。

更复杂的是，钢铁厂后来将新建的高炉等资产折价入股，与其他企业共同发起成立了另一家钢铁公司。这家新公司接收了钢铁厂的资产，但并未承担其债务。建筑公司无奈之下起诉，要求钢铁厂还款，并主张新成立的钢铁公司应在接收资产范围内承担连带责任。

法院怎么判

一审法院认定，钢铁厂与建筑公司签订的施工合同及还款协议均有效，钢铁厂未按约还款构成违约，应支付工程款及违约金。同时，法院认为新成立的钢铁公司接收了钢铁厂的高炉等资产，应在接收资产范围内对钢铁厂的债务承担连带清偿责任。

钢铁厂不服上诉，主张合同因未招标而无效、新公司不应承担连带责任等。最高人民法院二审维持原判，认为合同已实际履行且验收合格，应属有效；新公司接收资产的行为构成债务加入，应在接收资产范围内承担连带责任。

律师解读

这个案例涉及一个常见但容易被忽视的法律问题：公司分立或资产转移后，原来的债务该由谁承担？根据法律规定，企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。本案中，钢铁厂将核心资产投入新公司，实际上是一种变相的分立行为，新公司不能只拿资产不背债务。

另外，建设工程合同即使存在招标程序瑕疵，如果工程已经实际施工并验收合格，法院通常会认定合同有效。这提醒我们，合同履行中的事实行为有时能弥补程序上的不足，但风险依然存在，最好从一开始就规范操作。

王德林律师提示：

如果您遇到公司欠款后转移资产的情况，建议尽快起诉并申请财产保全，防止对方进一步转移财产。在文山地区，类似建设工程纠纷中，及时固定证据、查明资产去向，是追回欠款的关键。如有需要，可咨询专业律师评估诉讼策略。

来源：《民事审判指导与参考》总第7辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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