分公司签的合同，总公司要不要负责？印章是假的，货款还能要回来吗？

分公司签的合同，总公司要不要负责？印章是假的，货款还能要回来吗？

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2015年8月，一家混凝土公司与某建设工程公司的南宁十三分公司签订了一份《商品混凝土购销合同》，约定由混凝土公司为南宁十三分公司承建的某医院门诊大楼工程供应混凝土。合同签订后，混凝土公司一直按时供货，但南宁十三分公司没有按合同约定每月结算付款。到2018年5月，双方对账确认欠款26415元，随后混凝土公司又供货8170元。2018年6月再次对账时，欠款总额已达314585元。之后，南宁十三分公司和其总公司建设工程公司都没有支付这笔货款。混凝土公司无奈之下，将南宁十三分公司和建设工程公司一并告上法庭。

法院怎么判

一审法院（灵山县人民法院）认为：混凝土公司有理由相信与其签订合同并履行合同的是南宁十三分公司，因为合同上加盖了南宁十三分公司的公章，混凝土也送到了该公司承建的工地，而且南宁十三分公司还通过公司账户支付过部分货款。虽然建设工程公司辩称合同上的公章是伪造的，但这不足以否定南宁十三分公司是合同相对方的事实。法院判决：南宁十三分公司支付货款314585元及逾期付款违约金（按月利率2%计算），建设工程公司对南宁十三分公司不能清偿的部分承担补充清偿责任。

建设工程公司不服，提起上诉。二审法院（钦州市中级人民法院）维持了一审判决，但将货款金额调整为264585元（因混凝土公司确认已收到50元）。二审法院强调：即使合同上的公章是伪造的，但混凝土公司作为善意交易方，有理由相信项目部人员有代理权，这构成法律上的“表见代理”，南宁十三分公司仍要承担责任。建设工程公司作为总公司，也要承担补充责任。

律师解读

这个案例对普通人来说，有几点值得注意：

一是分公司签的合同，总公司要负责。分公司不是独立法人，它的民事责任最终由总公司承担。如果分公司没钱还，债权人可以要求总公司还。本案中，法院判决建设工程公司对南宁十三分公司的债务承担补充清偿责任，就是这个道理。

二是合同上的印章是假的，不等于合同无效。很多人以为，只要合同上的章是假的，合同就无效，不用负责。但法院认为，关键要看盖章的人有没有代表权或代理权。如果盖章的人是项目部的负责人，或者公司曾通过该账户支付过货款，那么即使章是假的，公司也要承担责任。这保护了诚实守信的供货方。

三是逾期付款违约金可以主张，但要注意计算方式。合同约定每天千分之二的违约金，法院认为过高，调整为月利率2%（年利率24%），这符合法律规定。供货方在对方逾期付款时，可以主张违约金，但要注意不能超过法律保护的上限。

王德林律师提示：

如果您是供货方，在签订合同时，要注意核实对方身份，尽量与有营业执照的分公司或总公司直接签约。如果对方是分公司，最好要求总公司出具授权书或担保函。送货时，要保留好送货单、对账单等凭证，并由对方工地负责人签字确认。一旦对方逾期付款，要及时对账并催款，必要时起诉，避免损失扩大。文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以携带合同、送货单、对账单等材料来所咨询，我们将为您分析合同效力、确定责任主体、计算违约金，并代理诉讼或仲裁。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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