销售人员口头承诺的商铺能经营餐饮，合同里却说不算数，怎么办

销售人员口头承诺的商铺能经营餐饮，合同里却说不算数，怎么办

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2019年，刘某生打算在南京鼓楼区购买一间商铺用来开餐饮店。置业公司的销售人员向他推荐了两处商铺，其中一处位于二楼、面积较小但价格较高，销售人员明确说这间商铺可以经营餐饮。刘某生实地查看后发现商铺内确实有烟道、隔油池等餐饮设施，于是放心地与置业公司签订了《商品房预售合同》，支付了首付款97万余元，并通过银行贷款支付了剩余房款。

然而，合同附件《补充协议》中却有一条小字约定：销售人员口头讲解、广告、楼书等都不算合同内容。更关键的是，该协议还写明“本项目商业用房不得用于从事餐饮”。刘某生签合同时没有注意到这些条款。收房时，他被告知商铺因无法通过环境影响评价，不能经营餐饮。刘某生拒绝收房，起诉要求解除合同、返还首付款并赔偿损失。

法院怎么判

江苏省南京市鼓楼区人民法院一审判决：解除《商品房预售合同》及相关的贷款合同和抵押合同；置业公司返还刘某生首付款976974.03元并支付利息；赔偿刘某生已偿还的贷款本息；剩余贷款由置业公司直接向银行偿还。置业公司不服，上诉至南京市中级人民法院，二审驳回上诉，维持原判。

法院认为：一是销售人员明确告知商铺可经营餐饮，刘某生多次确认并实地查看，该承诺对合同订立和价格有重大影响，应视为合同内容。二是《补充协议》中“口头讲解不算数”和“不得经营餐饮”的条款字体小、行距密，未作醒目提示，置业公司未履行合理提示义务，该条款对刘某生无约束力。三是商铺无法经营餐饮导致刘某生合同目的无法实现，构成根本违约，刘某生有权解除合同。

律师解读

这个案例对普通购房者很有参考价值。很多开发商在销售时会通过宣传资料、销售人员口头承诺等方式吸引客户，但又在合同里埋下“免责条款”，声称这些承诺不算数。法律上，如果开发商的说明和允诺具体明确，且对购房者决定购买和房屋价格有重大影响，即使没写进合同，也应当视为合同内容。比如商铺能否经营餐饮、房屋是否南北通透、小区是否配备学校等。

但要注意，如果开发商在签合同时明确告知承诺已变更，或者购房者知道或应当知道变更仍签字，则变更后的内容有效。本案中，置业公司没有有效告知刘某生商铺不能经营餐饮，反而用模糊的格式条款试图免责，法院认定该条款无效。

购房者需要警惕的是：开发商常把重要条款藏在密密麻麻的补充协议里，用“买受人已阅读全部内容”等笼统表述来规避责任。法律要求，对与购房者有重大利害关系的条款，开发商必须采取合理方式（如加粗、放大字体、单独说明）提示，否则购房者可以主张该条款不成为合同内容。

王德林律师提示：

购买商铺或住宅时，如果销售人员对房屋用途、设施、周边配套等作出具体承诺，务必要求开发商将承诺写入合同正文。如果开发商拒绝写入，要保留好宣传资料、聊天记录、录音等证据。签合同时，仔细阅读所有条款，特别是补充协议中的小字部分。一旦发现合同内容与销售承诺不符，不要轻易签字。如果已经签字，发现开发商无法兑现承诺，可以依据法律主张该承诺仍为合同内容，并要求开发商承担违约责任。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽快咨询专业律师，评估合同条款的有效性，及时采取法律行动，避免因拖延导致损失扩大。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市