公司欠罚款，股东转让股权就能免责吗

公司欠罚款，股东转让股权就能免责吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

天津市久某食品销售有限公司是一家一人公司，股东和法定代表人都是张某琪。2016年，这家公司从其他公司购进没有标注生产日期的裸瓶饮料，自己包装后贴上虚假生产日期，准备销售。被查获时，货值金额共计86324元。市场监管部门立案调查后，2017年4月，张某琪把公司全部股权转让给了果某红（张某琪的弟妹），公司股东和法定代表人变更为果某红。2017年6月，市场监管部门对该公司作出行政处罚，罚款87万元。公司没有缴纳罚款，市场监管部门向法院申请强制执行。2018年法院裁定准予强制执行，但公司名下没有财产可供执行。2020年4月，公司股东决定注销公司，清算报告显示公司资产和负债都是0元。市场监管部门申请追加张某琪和果某红为被执行人，法院最初驳回了申请，市场监管部门不服，提起了执行异议之诉。

法院怎么判

法院认为，一人公司的股东必须将公司财产和个人财产严格分开，不能滥用公司独立地位逃避债务。如果股东不能证明公司财产独立于自己的财产，就要对公司债务承担连带责任。本案中，市场监管部门提交了行政处罚卷宗、询问笔录、公司及张某琪的银行账户流水、资产负债表等证据，足以让人怀疑张某琪的个人财产和公司财产没有分开。张某琪自己也承认，公司注册后不久，他就把10万元注册资本分两次转给了当时妻子的账户。他没有提供充分证据证明个人财产与公司财产相互独立，因此应当对公司债务承担连带责任。即便张某琪已经转让了股权，也不能免除他在持股期间产生的公司债务的连带责任。法院最终判决追加张某琪为被执行人，驳回他的上诉。

律师解读

这个案例对普通人来说，有几点值得注意：

一是一人公司的股东责任很重。法律要求一人公司的股东必须把公司财产和个人财产严格分开，否则一旦公司欠债，股东就要用个人财产来还。这不是说公司欠债股东才要还，而是股东有义务证明自己没混用财产，如果证明不了，就要承担责任。

二是转让股权不能逃避债务。很多人以为，把公司股权转给别人，自己就没事了。但法律明确规定，如果股东在持股期间没有做到财产独立，那么他对持股期间产生的公司债务的连带责任，不会因为股权转让而消失。也就是说，即使你卖掉了公司，以前欠的债你还是要还。

三是行政罚款也是债权。很多人觉得，罚款是行政机关的事，和普通债务不一样。但法院认为，行政罚款本质上也是一种债权，当公司不主动缴纳时，行政机关可以申请法院强制执行，甚至可以追加股东为被执行人。

四是公司注销不等于债务消灭。本案中，公司在明知有87万元罚款未缴纳的情况下，仍然提供虚假清算报告注销公司，这种行为严重损害了债权人利益。法院不会允许这种逃避债务的行为得逞。

王德林律师提示：

如果你是一人公司的股东，一定要做到公司账户和个人账户严格分开，不要混用资金。公司经营期间的所有收支都要通过公司账户，保留好账目、财务报表等证据。如果公司欠债，不要试图通过转让股权或注销公司来逃避，这些做法在法律上往往行不通。在文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，评估自身风险，避免因不了解法律规定而承担不必要的连带责任。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市