公司欠债不还，能追加已转让股权的原股东为被执行人吗

公司欠债不还，能追加已转让股权的原股东为被执行人吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

成都某给他商贸有限公司（以下简称某给他公司）欠绥芬河江某经贸有限公司（以下简称绥芬河公司）货款23万余元，法院判决某给他公司支付。但绥芬河公司申请强制执行后，发现某给他公司名下没有任何财产，法院只能终结执行程序。

某给他公司成立于2016年，注册资本500万元，但股东认缴出资时间都是2036年，也就是说股东们原本可以到2036年才实际缴纳出资。这家公司的股权经过多次转让：最初是莫甲和肖某萍持股，后来转让给谭某伟、李某韬、石某坡，最后又全部转回给莫甲一人。而绥芬河公司的债务是在2019年5月法院判决确定的，就在判决后一个月，石某坡和谭某伟把股权转给了莫甲。

绥芬河公司认为，这些股东明知公司欠债还转让股权，是想逃避出资义务，于是向法院申请追加莫甲、肖某萍、谭某伟、李某韬、石某坡为被执行人，要求他们在未出资范围内对公司债务承担责任。

法院怎么判

一审法院（成都市金牛区人民法院）认为，股东认缴出资时间还没到，只有公司已经具备破产原因但不申请破产的情况下，股东的出资期限才需要提前到期。绥芬河公司没能证明某给他公司已经具备破产原因，所以驳回了追加申请。

二审法院（成都市中级人民法院）改判了，认为：

一是某给他公司作为被执行人，法院已经穷尽执行措施没有财产可供执行，公司已经具备破产原因但不申请破产，未届出资期限的股东的期限利益应当加速到期，股东应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

二是石某坡、谭某伟在公司债务形成后（2019年5月24日判决）转让股权（2019年6月27日），属于明知公司对外负债且无力清偿的情况下恶意转让股权，转嫁经营风险，损害债权人利益，应当追加为被执行人。

三是莫甲作为受让全部股权的股东，对石某坡、谭某伟的补充赔偿责任承担连带责任。

最终判决：追加石某坡、谭某伟、莫甲为被执行人；石某坡在未出资165万元范围内、谭某伟在未出资35万元范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；莫甲对这两笔责任承担连带责任。

律师解读

这个案例对普通人有三个重要启示：

一是认缴制下股东的“期限利益”不是绝对的。很多人以为公司注册资本认缴到几十年后，就可以一直不交钱。但法律明确规定，公司作为被执行人，法院穷尽执行措施无财产可供执行，公司已具备破产原因但不申请破产的，股东的出资期限就要加速到期，必须提前缴纳出资来还债。

二是“恶意转让股权”逃避债务行不通。股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下，转让未届出资期限的股权，会被认定为恶意逃避债务。判断“恶意”的关键时间点是：债务形成时间早于股权转让时间的，基本可以认定存在恶意。本案中债务判决是5月，股权转让是6月，时间点非常清楚。

三是股权多次转让时，哪些股东会被追责？不是所有转让过股权的股东都要承担责任。只有那些在债务形成后转让股权、或者转让后仍是公司实际控制人、或者受让人明显没有出资能力的，才可能被追加。本案中，肖某萍、李某韬的转让时间早于债务形成，且没有证据证明他们恶意，所以没有被追加。

王德林律师提示：

如果你作为债权人遇到公司欠债不还、股东认缴出资时间还没到的情况，不要轻易放弃。可以申请法院查询公司财产状况，如果法院穷尽执行措施无财产可供执行，就可以申请追加未出资的股东为被执行人。对于债务形成后恶意转让股权的原股东，同样可以申请追加。建议在起诉前就做好财产调查，了解公司股东的出资情况和股权变动历史，必要时委托律师申请法院调取工商内档。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以携带相关材料到律师事务所当面咨询，我们会根据具体情况分析是否具备追加股东的条件，以及如何收集证据、启动法律程序。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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