股东在出资期限届满前转让股权，还会被追加为被执行人吗

股东在出资期限届满前转让股权，还会被追加为被执行人吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2018年，李某恩与太某酒店管理公司、米某签订了一份《承包经营合同》。后来双方闹了纠纷，李某恩把太某酒店管理公司、米某以及乔某林等人告上法院。法院判决太某酒店管理公司和米某要返还押金、承包金，并赔偿李某恩的损失，总共加起来有十几万元。

判决生效后，太某酒店管理公司和米某没有主动还钱，李某恩只好申请法院强制执行。但法院查了一圈，发现这两家公司和个人名下都没什么值钱的财产，只好裁定终结本次执行程序。李某恩不甘心，又申请把乔某林追加为被执行人，理由是乔某林曾经是太某酒店管理公司的股东，而且他的出资期限还没到，相当于没实际出钱就转让了股权。

乔某林不服，说自己根本不是真正的股东。原来，2018年乔某林借了40万元给米某和太某酒店管理公司，对方把公司10%的股权抵押给他，后来干脆把股权变更到了他名下。但双方约定，借款期间乔某林不参与经营、不享受分红，公司债务也和他无关。2019年，乔某林又把股权转回给了米某。乔某林认为，自己只是名义上的股东，不应该为公司的债务负责。

法院怎么判

北京市大兴区人民法院和北京市第二中级人民法院都认定，不能追加乔某林为被执行人。法院的理由主要有三点：

一是根据公司注册资本认缴制，股东在出资期限没到之前，享有期限利益。乔某林的出资时间是2060年1月1日，转让股权时这个期限还没到，他不需要提前出钱。

二是乔某林转让股权时，李某恩和太某酒店管理公司的债务纠纷还没立案，也没有法院判决。乔某林没有实际参与公司经营、没有分红，受让股权也没有支付对价，所以他的转让行为是正当行使股东权利，不存在恶意逃避债务的嫌疑。

三是李某恩虽然主张乔某林用个人账户收公司租金，导致财产混同，但法院查明这笔钱是公司用来还乔某林借款的，不能证明财产混同。

最终，法院判决不得追加乔某林为被执行人，乔某林也无需在未缴纳出资的20万元范围内承担责任。

律师解读

这个案例的核心问题是：股东在出资期限还没到的时候就把股权转让了，公司欠债还不上，债权人能不能要求这个前股东替公司还钱？

根据法律规定，股东在认缴制下享有期限利益，也就是说，只要出资期限没到，股东就可以暂时不出钱。只有在公司破产或解散时，股东的出资义务才会提前到期。另外，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》，如果法院穷尽执行措施后公司还是没有财产可供执行，已经具备破产原因，但公司又不申请破产的，股东的出资也可以加速到期。

但是，对于已经转让股权的历史股东，能不能适用出资加速到期，关键要看这个股东是不是利用期限利益恶意逃避债务。如果股东在转让股权时，明知公司已经资不抵债，还把股权转让给一个没有能力出资的人，那就属于恶意逃避债务，法院可以追加他为被执行人。反之，如果股东转让股权是正常的商业行为，没有逃避债务的恶意，那就不需要再承担出资义务。

这个案例中，乔某林转让股权时，公司的债务还没有被法院确认，乔某林也没有参与公司经营、没有分红，所以法院认定他没有恶意，不需要对公司债务负责。

王德林律师提示：

对于公司股东来说，认缴出资不等于可以无限期不出钱。如果公司经营不善、资不抵债，股东在转让股权之前，一定要评估一下是否存在恶意逃避债务的风险。如果明知公司已经欠债还不上，还把股权转让给一个没有能力出资的人，将来很可能被法院追加为被执行人，替公司还债。对于债权人来说，如果公司股东在出资期限届满前转让股权，想要追加他为被执行人，需要提供证据证明这个股东存在恶意逃避债务的行为，比如转让股权时公司已经资不抵债、受让人没有出资能力等。否则，法院一般不会支持。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，结合具体情况分析是否存在追加股东为被执行人的可能性。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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