股东恶意转让股权逃避债务，债权人能否要求其承担责任

股东恶意转让股权逃避债务，债权人能否要求其承担责任

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

韩某娥等四人与梁某波、物流公司、姚某等人发生机动车交通事故责任纠纷，法院判决物流公司和梁某波连带赔偿韩某娥等四人各项损失共计94万余元。判决生效后，韩某娥等人申请法院强制执行，但物流公司和梁某波名下没有可供执行的财产。

韩某娥等人调查发现，物流公司有两名股东：姚某认缴出资90万元，陈某竹认缴出资210万元，两人的出资时间都是2034年12月16日。但在2019年7月2日，也就是韩某娥等人起诉要求赔偿之后、法院二审判决维持原判之前，姚某和陈某竹以零对价将全部股权转让给了吴某平。吴某平是一名身患膀胱癌、没有收入来源的低保户，名下没有任何财产。

韩某娥等人认为，姚某和陈某竹是在明知公司欠债的情况下，恶意转让股权逃避债务，于是向法院申请追加姚某和陈某竹为被执行人，要求他们在未出资的范围内对公司债务承担责任。法院最初驳回了他们的申请，韩某娥等人不服，提起了诉讼。

法院怎么判

本案经过北京市第三中级人民法院二审审理，案号为(2021)京03民终6207号。法院认为，一般情况下，未到认缴期限的股东依法享有期限利益，但如果股东转让股权的行为明显存在恶意，故意利用股东期限利益损害债权人利益，那么转让股东应在认缴出资范围内承担相应的出资义务。

法院认定姚某转让股权存在恶意，理由有三：

一是从转让时间看，姚某转让股权时，韩某娥等人已经起诉，法院一审已判决物流公司承担债务，案件正处于上诉期间。姚某作为案件被告转让股权，难以认定为善意。

二是从转让过程看，姚某认缴出资90万元，却以零对价转让股权，明显不符合常理。姚某无法证明公司公章、营业执照等资产已交接。受让人吴某平自称没有经营能力，只是帮朋友忙办理法定代表人过户，根本不知道公司办公地点，账册印章也不在他手中。姚某和物流公司的代理人在法庭上的陈述前后矛盾，解释不合常理。

三是从受让人情况看，吴某平自称没有收入来源，是低保户，2017年就确诊膀胱癌。转让股权后仅3个月，吴某平因膀胱恶性肿瘤住院，病历显示他此前已有两年病史。法院执行裁定也显示吴某平名下无任何财产。

综合以上因素，法院认定姚某将股权转让给吴某平的行为，是利用股东期限利益恶意逃避债务，侵害了债权人利益。最终判决支持韩某娥等人的申请，追加姚某为被执行人，在认缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

律师解读

这个案例对普通人有重要的警示意义。注册资本认缴制下，股东虽然享有期限利益，但这一权利不能被滥用。如果股东在公司负债后、诉讼期间，以明显不合理的价格将股权转让给没有偿债能力的人，法院会认定其行为构成恶意逃避债务，并判决其继续承担责任。

法院在判断股东是否“恶意”时，会综合考量以下因素：

一是转让时间。债务是否已经发生，是否正处于诉讼或执行阶段。

二是公司偿债能力。转让股权时，公司是否已经资不抵债，具备破产原因。

三是受让人情况。受让人是否有出资能力、偿债能力和经营能力，是否实际参与公司经营。

四是转让的合理性。是否有书面协议，对价是否合理，是否交接了账目、公章、证照等材料。

对于债权人而言，如果发现债务人公司的股东有类似恶意转让股权的行为，可以依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条，直接向法院申请追加原股东为被执行人。如果法院驳回申请，还可以在收到裁定书之日起十五日内提起执行异议之诉。

王德林律师提示：

如果您是债权人，遇到债务人公司股东恶意转让股权逃避债务的情况，不要轻易放弃。可以收集股权转让时间、转让价格、受让人偿债能力等证据，向执行法院申请追加原股东为被执行人。如果法院驳回，还可以在法定期限内提起执行异议之诉。对于文山地区的当事人，建议尽早咨询专业律师，评估案件情况，避免因错过申请期限而丧失权利。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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