独立董事签字确认虚假财报，过了两年还能被处罚吗

独立董事签字确认虚假财报，过了两年还能被处罚吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

支某是一家玻璃公司的独立董事。2015年8月，他在公司董事会上对一份半年度报告投了赞成票，并签字保证这份报告没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2015年8月21日，公司对外公告了这份报告。然而，这份报告实际上存在虚假记载。

2018年8月，监管部门对这家公司进行现场检查。2019年1月，正式立案调查。2019年8月27日，公司发布公告，承认前期会计差错并进行追溯调整。2020年4月，监管部门对支某作出警告并罚款3万元的行政处罚。

支某不服，认为处罚已经超过了法律规定的两年追诉时效，于是向法院起诉，要求撤销处罚。

法院怎么判

北京市西城区人民法院和北京市第二中级人民法院均驳回了支某的诉讼请求，维持了行政处罚决定。

法院认为，行政处罚的追诉时效，一般从违法行为发生之日起计算。但如果违法行为有连续或者继续状态，则从行为终了之日起计算。本案中，上市公司披露虚假信息，其危害性一直持续存在，直到2019年8月27日公司发布更正公告，虚假信息披露行为才算终了。因此，追诉时效应从2019年8月27日起算，监管部门在2020年4月作出处罚，并未超过两年时效。

同时，支某作为独立董事，在虚假报告上签字确认，没有证据证明他尽到了审慎、有效的监督义务，应当承担相应责任。

律师解读

这个案例对普通投资者和上市公司董事都有重要警示意义。核心问题在于：行政处罚的两年追诉时效，到底从什么时候开始算？

很多人以为，从签字那天起算两年，过了两年就没事了。但法院明确否定了这种观点。理由是：

一是独立董事的责任不是孤立的。独立董事的签字确认行为，本身并不直接导致虚假信息披露，真正的违法主体是上市公司。独立董事的责任是附随于上市公司的，不能单独计算时效。

二是虚假信息披露的危害具有持续性。上市公司发布虚假财报后，信息会一直留在指定媒体和公司场所，持续影响投资者的判断。只要公司没有主动更正，这种危害就一直存在，违法行为就处于继续状态。

三是追诉时效应从违法行为终了之日起算。本案中，公司直到2019年8月27日才发布更正公告，虚假信息披露行为才算结束。因此，监管部门在2020年4月作出处罚，完全合法。

这个判决传递了一个明确信号：独立董事不能以为签字后过两年就万事大吉。只要虚假信息没有被纠正，责任就一直存在。

王德林律师提示：

一是担任上市公司独立董事，不是挂名拿钱的轻松差事。签字之前，必须认真审查报告内容，确保真实准确。如果发现疑点，应当提出异议并要求核查，必要时可以拒绝签字。

二是不要以为时间久了就能免责。虚假信息披露的追诉时效，从公司主动更正或监管部门发现之日起算，而不是从签字之日起算。即使过了两三年，仍可能被追责。

三是如果发现自己签字的报告存在问题，应当主动向公司提出更正建议，或者向监管部门报告。主动纠正违法行为，有助于减轻或免除责任。

文山地区的企业高管或独立董事，如果遇到类似信息披露合规问题，建议尽早咨询专业律师，避免因疏忽承担法律责任。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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